证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-054
北京旋极信息技术股份有限公司
关于收购北京联合信标测试技术有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）计划使用自筹资金5,500万元收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“标的公司”或“联合信标”）100%股权。
联合信标是一家专业从事自动测试系统平台软件及测试性建模分析软件开发与销售，为客户提供测试性设计、测试系统开发解决方案的高科技企业，始终致力于推动测试及测试性软件的标准化、开放化、通用化，不断简化测试性设计、测试性分析、测试系统集成及测试程序开发工作，此次收购联合信标，可以为公司提供完备的装备健康管理工具软件以及应用软件，成为公司故障预测和装备健康管理业务的重要补充，有效提升公司智慧防务业务板块的核心竞争力。
联合信标原股东珠海市久赢投资中心（有限合伙）（以下简称“久赢投资”）是公司控股股东、实际控制人、董事长陈江涛先生的一致行动人；公司董事蔡厚富先生于2015年12月至2017年10月任联合信标董事长，因此，久赢投资、联合信标是公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
公司于2018年4月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购北京联合信标测试技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自筹资金5,500万元收购联合信标100%股权，公司董事长陈江涛先生、蔡厚富先生回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本次议案尚需提交股东大会审议。
一、关联方及关联交易标的基本情况
（一）北京联合信标测试技术有限公司
联合信标是公司本次投资事项的关联方，也是关联交易标的。其基本信息如下：
1、基本情况
公司名称：北京联合信标测试技术有限公司
成立日期：2008年8月5日
注册资本：50万元人民币
法定代表人：赵倩
公司类型：其他有限责任公司
公司住址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1幢10层1003室
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：久赢投资持股99.5%，自然人夏雪姣持股0.5%。
关联关系说明：公司董事蔡厚富先生于2015年12月至2017年10月任联合
信标董事长，因此，联合信标是公司的关联方。
2、历史沿革
联合信标于2008年8月5日在北京成立，注册资本50万元，股东马开建、
王晓兵、张岩、赵静，各持股25%。2015年12月30日，久赢投资及陈江涛先
生受让联合信标全部股权，交易完成后，久赢投资持股99.5%，陈江涛先生持股
0.5%，蔡厚富先生任联合信标董事长。2017年10月30日，陈江涛先生将其持
有的联合信标0.5%股权转让给夏雪姣女士。
3、主要业务及发展状况
联合信标专业从事自动测试系统平台软件及测试性建模分析软件开发与销售，为客户提供测试性设计、测试系统开发解决方案。主要产品有GPTS自动测试系统平台软件、TADS 测试性建模分析软件、EasyScan 边界扫描测试软件、EasyScanPCI/PXI边界扫描控制器、MTM_TIU总线接口芯片&MTM_PCI维护总线控制器、GATE1000通用自动测试系统，面向的客户群体主要为空军各型号项目总体单位和各参研单位。
联合信标的核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部预研管理中心的《装备测试性与外部自动测试系统一体化设计技术》预研项目、作为项目负责人主持中航工业集团公司大型运输机中央维护系统关键技术攻关项目，并为国家空军领域开发多款测试性软件。
4、主要财务数据
单位：元
2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 6,760,708.26 6,768,363.46
负债总额 3,650,689.10 5,612,911.65
净资产 3,110,019.16 1,155,451.81
2018年1-3月 2017年1-12月
营业收入 4,690,598.30 8,390,282.23
利润总额 2,606,089.80 949,337.72
净利润 1,954,567.35 712,003.29
注：以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计（大华审字[2018]170171号）。
（二）珠海久赢投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：珠海市久赢投资中心（有限合伙）
成立日期：2013年11月13日
执行事务合伙人：北京久银投资控股股份有限公司（委派代表：李安民）、深圳前海京信供销基金管理有限公司（委派代表：李安民）
公司类型：有限合伙企业
公司住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4964
经营范围：协议记载的经营范围：利用自有资金对外投资，股权投资，项目投资与管理，企业经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京国际信托有限公司持有其70%股权，深圳前海京信供销基金
管理有限公司持有其1.76%股权，郭天舒持有其1.17%股权，倪金生持有其2.93%
股权，久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）持有其3.61%
股权，陈江涛先生持有其20.52%股权。
关联关系说明：久赢投资是公司控股股东、实际控制人、董事长陈江涛先生的一致行动人，因此，久赢投资是公司的关联方。
2、历史沿革
久赢投资成立于2013年11月13日，注册资本1,000万元，久银投资持有
99.9%股权，自然人王琳女士持有0.1%股权。
2015年2月，王琳女士将其持有的久赢投资0.1%股权转让给久银投资，同
时引入新股东陈江涛先生，原股东增资，交易完成后，久银投资持有久赢投资20%股权，陈江涛先生持有久赢投资80%股权，久赢投资注册资本增加至5,000万元。
2015年5月，久赢投资引入3名新股东，同时陈江涛先生将其持有的2.93%
久赢投资股权转让给自然人倪金生，上述交易完成后，北京国际信托有限公司持有久赢投资70%股权，深圳前海京信供销基金管理有限公司持有久赢投资1.76%股权，郭天舒持有久赢投资1.17%股权，倪金生持有久赢投资2.93%股权，久银投资持有久赢投资 3.61%股权，陈江涛先生持有久赢投资20.52%股权，久赢投资注册资本增加至24,600.0001万元。
2015年10月，久赢投资各股东进行同比例减资，股权结构维持不变。久赢
投资注册资本由24,600.0001万元减少至17,053万元。
3、主要业务及发展状况
久赢投资主要投资于提供各类军民信息化领域的嵌入式产品和服务的企业。
近三年相继投资了5个军工领域的优质企业，涉及军用无人机空地导弹研发和生
产、空间信息技术服务、声表面波器件制造与服务供应商、北斗导航及军用电子装备技术以及自动测试软件。
4、主要财务数据
单位：元
2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 127,995,585.33 130,292,931.16
负债总额 408,216.35 35,392.51
净资产 127,587,368.98 130,257,538.65
2018年1-3月 2017年1-12月
营业收入 — 237,770.98
利润总额 -2,670,169.67 -4,191,884.59
净利润 -2,670,169.67 -4,191,884.59
注：上述财务数据未经审计
二、交易的定价政策及定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字【2018】第046号），截止2018年3月31日，联合信标的资产评估值为5,541.94 万元。经协商，公司本次投资5,500 万元，投资后持有联合信标100%股权。
本次交易前后联合信标的股权结构如下：
投资前 投资后
股东名称 注册资本 出资方式 出资比例 注册资本 出资方式 出资比例
（万元）
