证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-034
北京旋极信息技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三次
会议于2018年3月30日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2018年3月20日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司《2017年年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理刘明先生所作《2017年年度总经理工作报告》，认为2017年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司治理水平有所提升。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司《2017年年度董事会工作报告》的议案
公司《2017年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于公司《2017年年度独立董事述职报告》的议案
公司第三届董事会成员独立董事于明先生、李绍滨先生、李景辉女士分别向董事会提交了《独立董事2017年年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于公司《2017年年度审计报告》的议案
立信会计师事务所对公司2017年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见，《2017年年度审计报告》全文详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于公司《2017年年度财务决算报告》的议案
2017年度，公司实现营业收入329,714.08万元，比上年同期的218,877.59
万元增加 50.64%；利润总额 63,117.96 万元，比上年同期 71,895.27 万元减少
12.21%，实现归属于上市公司股东的净利润38,929.22万元，比上年同期37,729.90
万元增加3.18%。
与会董事认为，公司2017年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于公司2017年年度利润分配预案的议案
经立信会计师事务所审计后，公司2017年度实现归属于上市公司股东净利
润38,929.22万元，母公司年初未分配利润9,631.07万元，截至2017年12月31
日，母公司可供股东分配利润为18,613.84万元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司扣除已回购社会公众股、扣除即将回购注销的限制性股票后现有股份总数11,165,647,898 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税），共计派发现金股利81,595,352.86元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的20.96%；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增582,823,949股，转增后公司总股本将增加至1,748,471,847股。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司《2017年年度报告及摘要》的议案
公司《2017年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。《2017年年度报告披露提示性公告》内容将于2018年3月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于公司《2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司1
截至本报告披露日，公司已回购社会公众股共计6,056,025股；经2018年第二次临时股东大会审议通过，
公司即将回购注销未达到解锁条件的限制性股票492,272股。根据相关规定，上述股份不具有分红权。公
司扣除已回购社会公众股、扣除即将回购注销的限制性股票后现有股份总数为1,165,647,898股。
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限公司出具了《关于公司2017年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所出具了《关于公司募集资金2017年年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司《2017年年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见，监事会发表了审核意见，立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于西安西谷微电子有限公司2017年度业绩完成情况的议案根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZG10386号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，西安西谷2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,100.17万元，业绩承诺完成率101.75%。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过北京泰豪智能工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZG10387号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,659.57万元，业绩承诺完成率101.87%。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于2018年度日常关联交易预计的议案
为满足公司日常生产经营需要，董事会同意公司全资子公司西安西谷微电子有限责任公司与关联方西安兵标检测有限责任公司、西安东仪综合技术实验室有限责任公司、成都凯天质检技术服务有限公司发生日常关联交易，2018 年度预计总金额约为2,150万元。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作要求，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
由于公司2017年限制性股票激励计划第一期的公司业绩考核未达标，同时激励对象何光南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳已离职，激励对象夏林被选举为职工代表监事，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要的规定，董事会同意公司对389名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第一期）5,662,500股进行回购注销，对何光南、张子沃、陈蕃泓、夏林、罗世芳5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事长陈江涛作为限制性股票激励计划受益人的关联方，董事蔡厚富、刘明为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案
同意公司于2018年4月20日（星期五）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2017年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
