证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2024-008
北京旋极信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月19日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月14日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司《2023年年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理谢军伟先生所作《2023年年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司治理水平有所提升。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司《2023年年度董事会工作报告》的议案
董事长陈为群女士代表公司董事会就2023年度的董事会工作情况进行汇报。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年
度董事会工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于公司《2023年年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事范斌波先生、曾金龙先生、王志福先生分别向董事会提交了《独立董事2023年年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于公司《2023年年度审计报告》的议案
大信会计师事务所对公司2023年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见和《2023年年度审计报告》（大信审字[2024]第1-02912号）。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年度审计报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于公司《2023年年度财务决算报告》的议案
2023 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 3,000,239,779.09 元 ， 比 上 年 同 期 的
2,453,004,458.38元增加22.31%；利润总额-306,455,270.02元，比上年同期的
-571,483,540.89 元 增 加 46.38% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
-268,072,753.55元，比上年同期的-589,966,123.65元增加54.56%。
与会董事认为，公司2023年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于公司2023年度不进行利润分配的议案
经大信会计师事务所审计后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现
归属于上市公司股东净利润-268,072,753.55 元，母公司期末未分配利润-770,401,218.30 元，合并报表未分配利润为-1,198,427,179.31 元。
依据《公司章程》规定：“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。” 鉴于公司 2023 年度未实现盈利且无可供分配利润，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情况，董事会提议公司 2023 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案
董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要真实、准确地反映了公司2023年的经营情况和财务情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于公司《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金专项管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
大信会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于公司《2023年年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会发表了审核意见。详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司董事会认为：控股股东及其他关联方不存在违规资金占用的情况，公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告》。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《控股股东及其关联人占用资金情况审核报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、关于续聘会计师事务所的议案
经审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任其他公司年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了甲乙双方签订合同所规定
的责任和义务，如期出具了所审公司的年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，董事会同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于续聘大信会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
12、审议通过关于确认2023年度日常关联交易的议案
2023年度，公司与关联参股公司浙江小望科技有限公司发生日常关联交易金额共计43,908,187.02元。关联董事陈为群女士回避表决本议案。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于确认2023年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
13、审议通过关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈为群女士、蔡厚富先生、沈峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）
公司第六届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名陈为群女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）提名蔡厚富先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）提名沈峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
14、审议通过关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名范斌波先生、曾金龙先生、王志福先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）
公司第六届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名范斌波先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）提名曾金龙先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）提名王志福先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
15、审议通过关于第六届董事会董事薪酬的议案
为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，董事会同意制定第六届董事薪酬如下：
15.01 陈为群女士薪酬
1）固定薪酬：80万元（税前）/年。
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