证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-042
北京旋极信息技术股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）由于2017年限制性股
票激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核未达标，同时激励对象何光南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳已离职，激励对象夏林被选举为职工代表监事，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及摘要（以下简称“《2017年激励计划》”）的规定，公司对389名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第一期）5,662,500股进行回购注销，对何光南、张子沃、陈蕃泓、夏林、罗世芳5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销，现将相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施简述
1、2017年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。
2、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《<2017
年限制性股票激励计划(草案)>（修订稿）及摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公
司《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年6月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第二十二次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司向402名激励对象授予限制性股票2,286.00万股。
5、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不
符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在锁定期内，刘冈、韩笑、邓琳萍、胥强、章艺、杨朝周、赵盼军、张志翔共8名激励对象离职，持股共计81,000股，董事会同意公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销，回购价格为10.52元/股，本次回购注销部分限制性股票完成后，《2017 年激励计划》的激励对象总人数将调整为394名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,277.90万股。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2017年限制
性股票激励计划第一期的公司业绩考核未达标，激励对象何光南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳已离职，董事会同意公司对389名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第一期）5,662,500股进行回购注销，对何光南、张子沃、陈蕃泓、夏林、罗世芳5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销，回购价格为10.52元/股。本次回购注销部分限制性股票完成后，《2017 年激励计划》的激励对象总人数将调整为389名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,698.75万股。监事会对不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销原因说明
公司第一个解除限售期的业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%。公司2017年归属于上市公司股
东的扣除非经常损益后的净利润为359,961,220.17元，未达到第一个解除限售期
业绩考核指标，公司对389名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第
一期）5,662,500股进行回购注销。
同时，何光南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳4名激励对象离职，激励对象夏林
被选举为职工代表监事，公司对上述5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制
性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销。
综上所述，共计回购注销5,791,500股。
三、回购注销数量及价格
根据《2017 年激励计划》规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公
司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
公司《2017年激励计划》的授予价格为10.52元/股，《2017年激励计划》
实施后至今，公司暂未发生权益分派等需对回购价格进行调整的情形，因此公司本次回购注销数量、价格均无需调整，回购注销数量为5,791,500股，回购价格为10.52元/股。
如股东大会决议日至回购完成日之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本次回购限制性股票数量及价格将根据《2017年激励计划》的规定做相应的调整。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 491,600,344 42.16% 485,808,844 41.87%
高管锁定股 349,194,234 29.94% 349,194,234 30.09%
首发后限售股 119,134,838 10.22% 119,134,838 10.27%
股权激励限售股 23,271,272 2.00% 17,479,772 1.51%
二、无限售流通股 674,539,826 57.84% 674,539,826 58.13%
三、总股本 1,166,140,170 100.00% 1,160,348,670 100.00%
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票使用自有资金，总额为60,926,580.00元，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：2017年限制性股票激励计划第一期的公司
业绩考核未达标，激励对象何光南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳已离职，激励对象夏林被选举为职工代表监事，同意公司对389名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第一期）5,662,500股进行回购注销，对何光南、张子沃、陈蕃泓、夏林、罗世芳5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销。
七、独立董事意见
公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的依
据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年激励计划》等相关规定，监
事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：
2017 年限制性股票激励计划第一期的公司业绩考核未达标，激励对象何光
南、张子沃、陈蕃泓及罗世芳已离职，激励对象夏林被选举为职工代表监事，同意公司对 389 名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（第一期）5,662,500股进行回购注销，对何光南、张子沃、陈蕃泓、夏林、罗世芳5名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票（第一期、第二期、第三期和第四期）129,000股进行回购注销。
九、法律意见书结论性意见
公司董事会调整本次激励计划的回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次回购的原因、数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。
十、其他事项
2017年4月28日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会决定授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
十一、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第二
