北京旋极信息技术股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购股份相关议案已分别经公司2017年11月28日召开的第三届董事
会第五十一次会议、2017年12月20日召开的2017年度第三次临时股东大会审
议通过。
本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编写了回购公司部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、 回购股份方案
（一）回购股份的目的
1、合理反映公司投资价值
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
2、切实回报上市公司股东
公司自2012年登陆资本市场以来，加强战略布局，通过“内生+外延”的经
营策略，进一步加快公司业务提升，公司产业布局逐渐均衡，业绩稳定增长。截至 2017年9月30日，公司总资产为76.01 亿元，归属于上市公司股东的净资产为50.43亿元，2017年1-9月公司实现主营业务收入19.92亿元，归属母公司股东的净利润2.85亿元，基本每股收益0.2458元。
在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，通过回购，有利于给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。
（二）回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。
（三）回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币21元/股，实际回购股份价格由股东大会
授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最低不低于人民币2亿元，最高不超过人民币5亿元，
由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。
公司将以公司自筹资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司已发行的 A股股份。回购的资金总额最低不
低于人民币2亿元，最高不超过人民币5亿元，回购股份价格不超过人民币21
元/股的条件下，预计回购股份约为23,809,524股，占公司目前已发行总股本比
例约2.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币5亿元，回购价格上限为21元/股进
行测算，股份回购数量约为23,809,524股，则回购完成后公司股本结构变化情况
如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 494,650,851 42.20% 494,650,851 43.07%
二、无限售条件流通股 677,545,344 57.80% 653,735,820 56.93%
三、总股本 1,172,196,195 100.00% 1,148,386,671 100.00%
二、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
（一）本次回购股份对公司经营的影响
本次回购的资金总额最低不低于人民币2亿元，最高不超过人民币5亿元，
对公司的日常经营活动影响不大。截止2017年9月末，公司总资产和净资产分
别为760,066.98万元、504,303.60万元，以本次回购金额5亿元计算，占总资产
和净资产的比重分别为6.58%、9.91%，占比较低。此外，本次回购股份将在股
东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的日常生产
经营活动产生重大影响。
2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为29,937.80万元，经营
活动现金流量充沛。截至2017年9月末，公司货币资金为259,181.66万元，足
以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司有能力以自有资金支付回购价款。
公司近三年来财务状况良好，2014年、2015年和2016年各年末资产负债率
分别为24.57%、34.90%、25.35%，截至2017年9月末资产负债率为30.83%（未
经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
（三）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照回购的资金总额最高不超过人民币5亿元，回购价格上限为21元/股进
行测算，股份回购数量约为23,809,524股，占截至2017年9月30日公司已发行
股本比例约为2.03%，回购后公司第一大股东仍为陈江涛先生，不会导致公司控
制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
三、 上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份
决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（一）2017年1月18日，控股股东、实际控制人、董事长陈江涛先生发布
《关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股票的公告》，计划自公告披露之日起12个月内通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定允许的方式增持公司股票。
陈江涛先生2017年6月14日至2017年7月21日期间，共增持19,296,008
股，占公司总股本的1.65%。
（二）公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
（三）公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相
关事项的意见
（一）公司本次回购股份合法合规
公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）公司本次回购股份是有必要的
目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
（三）公司本次回购股份是可行的
本次回购使用自筹资金最低不低于人民币2亿元，最高不超过人民币5亿元，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
1、公司回购资金占资产规模的比重较低。截止2017年9月末，公司总资产
和净资产分别为760,066.98万元、504,303.60万元，以本次回购金额5亿元计算，
占总资产和净资产的比重分别为6.58%、9.91%，占比较低。另外，本次回购将
在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的日常
经营活动产生重大影响。
2、公司的现金流状况良好。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量
净额为29,937.80万元，经营活动现金流量充沛。截至2017年9月末，公司货币
资金为259,181.66万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在
回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。
3、公司财务状况良好。截至2017年9月末，公司资产负债率为30.
