本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
北京旋极信息技术股份有限公司
Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.
（北京市北四环中路 229 号海泰大厦 1006 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股
票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的
依据。
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼八层
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-2
北京旋极信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股
发行股数 1,400 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格
预计发行日期
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,600 万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制及自愿锁定的承诺
公司股东陈江涛、陈海涛、高宏良、中天涌慧、
刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以
及 2010 年 6 月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的
42 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其
持有的股份。
公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁
豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩、盛桥创源承
诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人
股东陈江涛（及其关联方刘希平、陈为群）、刘明、
蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、
黄海涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；若在首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-3
其直接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-5
重大事项提示
公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
2011年1月20日，公司2011年第一次临时股东大会通过决议，如公司本次成
功发行A股股票并在创业板上市，2010年12月31日的未分配利润及2010年12月31
日至发行前所产生的利润，由发行后的新老股东共享。
截至2011年6月30日，公司未分配利润为6,844.19万元。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东及实际控制人陈江涛、公司股东陈海涛、高宏良、中天涌慧、
刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中天
涌慧受让公司股权的42名股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由
公司收购其持有的股份。
公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁豫、黄超、付景志、潘世杰、
王晓倩、盛桥创源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司收购其持
有的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈江涛（及其关联方刘希
平、陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛
还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五； 若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
1、对农业银行依赖的风险
2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月，公司来自农业银行的营业
收入占公司当期营业收入的比例分别为0%、36.18%、46.00%和51.44%，公司经营
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-6
对农业银行存在一定程度的依赖。 如果未来农业银行在经营上发生不可预测的不
利变化或者对USBKEY采购规模大幅下降， 都将对公司的盈利能力产生较大不利的
影响。
近年来，网上银行用户数量快速增长，同时推动了中国USBKEY销售规模快速
增长。以农业银行为例，农行作为四大国有商业银行之一，拥有庞大的个人用户
规模资源以及网点推广优势，2008年个人网银交易额超过8 万亿元，与工商银行
同居个人网银交易额的前列。截至2010 年末，中国农业银行电子银行客户达1.5
亿户，较2009年增长109.4%；全年电子渠道交易笔数达144.88 亿笔，占农行总
交易笔数的比重达到56.3%，同比提高6.5%。其中，农行个人网银客户达到4,051
万户，全年交易金额达37.75 万亿元；企业网银客户达到79.42 万户，全年交易
金额达到35.11万亿元。根据公司取得的中国农业银行统计数据，农行2009年
USBKEY总采购量约为520万支，2010年总采购量约为2000万支。农行全系统2010
年比2009年整体需求增长284.62%。
公司在维持与农行的友好合作关系的同时，也在积极拓展工商银行、建设银
行以及其他商业银行的USBKEY 产品市场需求，但由于公司进入USBKEY领域时间
较晚，新市场的开拓需要一定的时间，且其他商业银行的USBKEY普及程度和采购
量多数不如农业银行， 公司对农业银行一定程度依赖的现状在近期内很难发生重
大改变， 公司依然面临农业银行未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产
生不利影响的风险。
2、募投项目风险
（ 1）募投项目存在不确定性的风险
公司募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的
市场是我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，
涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方式具有一定的不确定性。同
时，虽然公司的募投项目产品 AFDX 测试卡已经开始销售，但能否在大飞机项目
产业化之后得到批量化的产品订单仍存在较大不确定性。因此，如果大飞机项目
不能按期实施，或公司届时无法取得募投项目产品订单，将对公司的募集资金投
资项目的按时实施和盈利情况产生不利影响。
（ 2）实施新一代航空总线产品的研制及产业化项目所产生的固定资产折旧、
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-7
摊销费用以及研发费用对公司未来经营业绩影响较大的风险
新一代航空总线产品的研制及产业化项目的成功实施受政策、 市场等多方面
因素的影响，存在较大的不确定性。该项目实施后，第一年、第二年分别将产生
1,267.65 万元和 995.90 万元的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用，占公司
2010 年度净利润分别为 46.79%和 36.76%。 如果该项目受政策和市场的影响无法
顺利实施，新增的研发费用将难以资本化，则新增的固定资产折旧、摊销费用以
及研发费用将可能对公司实施期间的经营业绩产生较大影响。
3、嵌入式系统测试业务上下半年业绩不均衡风险
公司嵌入式系统测试业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特
点， 下半年实现的收入占全年收入的比例在 65%左右。 因上半年实现的收入较少，
不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，报告期内各年度，公司上半年嵌入式
系统测试业务净利润明显小于下半年， 并进而导致公司上半年扣除非经常性损益
后净利润小于下半年。这种情况将对投资者判断公司价值构成不利影响。
公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。 根据上述单位采购特
点，用户通常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影
响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下半年。因此，公司能否有效地
维护和拓展客户资源，确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长，并
保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对
公司需求下降、采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓，都将可能影响
公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。
4、市场竞争风险
嵌入式行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。目前我国嵌入
式行业总体比较弱小，虽然国内从事嵌入式业务的公司数以万计，但普遍进入行
业较晚，经营规模较小，大多以代理进口产品和系统集成为主，缺乏具有核心技
术的自主产品， 技术水平与欧美先进企业差距较大。公司经过多年的努力与积累，
已成为我国嵌入式系统测试领域和嵌入式信息安全领域内的领先企业， 具有很强
的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群
体，具有较强的竞争优势。但国内嵌入式系统测试和嵌入式信息安全行业的市场
竞争正在加剧，公司面临国际国内企业的竞争。与国际大型厂商相比，公司产品
北京旋极信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-8
的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀企业也在不断成长，如果公司不能正
确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户
需求及时进行技术创新和业务模式创新， 则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩
不能达到预期目标的风险。
5、研发风险
公司拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权， 并已将核心技术转化为产
品进行大规模生产。公司的发展历程也证明，只有企业掌握了最关键、最核心的
技术，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，才能打破国际技术封锁，为企业
赢得市场和客户。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟
踪国际嵌入式技术和应用的最新发展态势，提升公司的整体技术水平，巩固在国
内市场的技术领先地位。但目前嵌入式行业正处于快速发展阶段，由于嵌入式系
统更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和
市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新
产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场
竞争能力下降。
6、报告期内发行人未为全部员工缴纳五险一金
发行人未为部分员工缴纳保险的原因如下：
（1）公司未为西安办
