证券代码：300324 证券简称：旋极信息
北京旋极信息技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二二年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的审核或批准。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
2、本次发行股票的发行对象为君威科技。君威科技拟以现金方式全额认购本次发行的股票。君威科技已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次发行募集资金总额为 1,199,999,997.10 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 3.05 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行数量为 393,442,622 股，不超过本次发行前公司总股本 1,727,590,595 股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行将导致公司控股权发生变化。陈江涛与君威科技于 2022 年 9
月 1 日签署了《合作协议》，约定君威科技作为特定对象拟以现金方式认购上市
公司向特定对象发行股票 393,442,622 股，为保障本次向特定对象发行股票完成
后，君威科技取得上市公司控制权，陈江涛承诺自 2022 年 9 月 1 日起无条件地
放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的 77,662,266 股表决权相应恢复。上述事项实施之后，君威科技将持有上市公司 18.55%的股份，陈江涛及其一致行动人持有表决权股份占比为 12.61%，上市公司控股股东将由陈江涛变为君威科技，实际控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。
7、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）等情况，详情请参见本预案“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”的有关内容。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化...... 16七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象的基本情况概述...... 19
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...... 19
三、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果...... 20
四、最近三年的简要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明...... 21
六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况...... 21七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交
易情况...... 23
第三节 相关协议内容摘要 ...... 24
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24
二、合作协议的主要内容...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、募集资金使用计划...... 36
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
四、本次募集资金使用涉及报批事项情况...... 38
五、可行性分析结论...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 43
一、与本次发行相关的审批风险...... 43
二、业务及经营风险...... 43
三、财务风险...... 45
四、本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险...... 46
五、实际控制人股权质押比例较高及股权变动风险...... 46
六、不可抗力风险...... 46
七、整合与运营管理风险...... 46
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划 ...... 48
一、利润分配政策...... 48
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 51
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）...... 53
第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 58一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 58二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关
承诺并兑现填补回报的具体措施...... 58
释 义
公司、旋极信息、发行人 指 北京旋极信息技术股份有限公司
股东大会 指 北京旋极信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京旋极信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京旋极信息技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
本预案 指 《北京旋极信息技术股份有限公司2022年向特定对
象发行A股股票预案》
本次发行、本次向特定对 指 北京旋极信息技术股份有限公司2022年度向特定对
象发行 象发行A股股票的行为
旋极信息拟向特定对象发行393,442,622股，同时陈
江涛承诺自2022年9月1日起至本次发行完成后绵阳
本次交易 指 市国资委取得的旋极信息实际控制人的地位丧失之
日无条件地放弃旋极信息77,662,266股的表决权的
行为
发行对象、君威科技 指 绵阳科技城新区君威科技有限公司
科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
科发基金 指 绵阳科发股权投资基金管理有限公司
绵阳普仲 指 绵阳普仲企业管理有限责任公司
君融基金 指 绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限
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