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证券代码： 300323 证券简称： 华灿光电 公告编号： 2022-074
华灿光电股份有限公司
关于签署附条件生效的认购协议、 股份表决权管理协议暨公司控股股东和实际控制人
拟变更的提示性公告
特别提示：
1、 本次权益变动前，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）控股
股东为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）、实际控制人为珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”） 与华灿光电于 2022 年 11 月 4
日签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购
协议》 （以下简称“《附条件生效的认购协议》 ”） ，京东方拟以 2,083,597,236 元现金
认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监
会同意注册的数量为准）。此外， New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理
协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，
不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制
权的承诺函》。
上述事项完成后， 京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；
华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿
光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人
将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议
通过，尚待公司股东大会批准、 国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。2
其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监
督管理委员会同意注册。
一、 本次控制权变更的基本情况
（一） 本次交易基本情况
公司于 2022 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《华灿光电
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。 本次向特定对象发行
涉及的安排事项如下：
1、向特定对象发行
2022 年 11 月 4 日，京东方与华灿光电签署了《附条件生效的认购协议》，京东方
拟以 2,083,597,236 元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份。
若华灿光电股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前华灿光电总股本发生变动
及本次向特定对象发行价格发生调整的， 京东方本次认购数量将进行相应调整。双方确
认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
2、表决权委托
同日， New Sure Limited 与京东方签署了《股份表决权管理协议》， New Sure Limited
拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤
销地委托给京东方行使及管理。
3、 不谋求控股权的承诺
同日，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，为确保京
东方取得华灿光电（以下简称“目标公司”）控制权并维护对目标公司的控制权，华
实控股作出如下确认及承诺：
“1.我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通过委托
持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷。3
2.截至本承诺函生效之日，我司持有的目标公司的股份不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等
情形。
3.自本承诺函生效之日起 18 个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的目标公司
全部或部分股份。
4.在本次认购完成后，京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股
东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司
的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式
形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。
5.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会以
直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不
影响京东方对目标公司控制权稳定的除外） ，不会以委托、协议、一致行动等方式扩
大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股
东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三
方谋求目标公司的实际控制权。
6.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会教
唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟
作出的计划或安排。
7.如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受到不利影响，我
司将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证京东方对目标公司实际
控制地位的稳定性。同时，如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司的实际控制
地位受到不利影响的，我司将按照届时目标公司股份总市值的 1%向京东方支付违约
金。我司向京东方承担的全部违约责任以人民币壹亿元为上限。
8.本承诺函自此次股份认购完成且京东方成为目标公司控股股东后生效，在我司
不再持有目标公司股份时或京东方或京东方关联方不再是目标公司实际控制人（因我
司违反本承诺函承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际控制人情
形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。 ”
（二） 发行前后控股股东及实际控制人情况4
本次权益变动前，珠海市国资委通过华发集团间接控制华实控股 100%股权，系华
实控股实际控制人。华实控股直接持有公司 308,406,868 股股份，占公司总股本的 24.87%，
为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。
上述事项完成后， 京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；
华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿
光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人
将由珠海市国资委变更为北京电控。
本次发行导致京东方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
股东
本次发行完成前 本次发行完成后
持股数量
持股比
例
表决权数量
表决权
比例
持股数量
持股比
例
表决权数量
表决权
比例
京东方 - - - - 372,070,935 23.08% 428,888,326 26.60%
华实控股 308,406,868 24.87% 308,406,868 24.87% 308,406,868 19.13% 308,406,868 19.13%
New Sure
Limited
56,817,391 4.58% 56,817,391 4.58% 56,817,391 3.52% - -
其他股东 875,012,194 70.55% 875,012,194 70.55% 875,012,194 54.27% 875,012,194 54.27%
合计 1,240,236,453 100.00% 1,240,236,453 100.00% 1,612,307,388 100.00% 1,612,307,388 100.00%
二、认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况概述
本次向特定对象发行的发行对象为京东方，其基本情况如下：
发行对象名称： 京东方科技集团股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人： 陈炎顺
注册资本： 3,844,574.6482万元人民币
成立日期： 1993年4月9日
统一社会信用代码： 911100001011016602
经营期限： 1997年2月17日至2047年2月16日
经营范围：
制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工
业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销
电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械
电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；5
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机
动车停车服务； 企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：因京东方回购注销 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外资股（B 股），截至本公告
披露日京东方总股本为 38,196,363,421 股
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，京东方股权结构如下：
注：
1.北京智能科创技术开发有限公司作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权激励的平台， 20 名
出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开发有限公司的权益由所有模
拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例为：王东升 20%；江玉崑 10%；梁新
清 10%；赵才勇 6.667%；石栋 6.667%；陈炎顺 6.667%；宋莹 6.667%；韩国建 6.667%；龚晓青 3.333%；
王彦军 3.333%；王家恒 3.333%；刘晓东 3.333%；任建昌 1.667%；孙继平 1.667%；张鹏 1.667%；
王爱贞 1.667%；穆成源 1.667%；徐燕 1.667%；华育伦 1.667%；仲慧峰 1.667%。
2.在京东方 2014 年非公开发行完成后，北京国有资本运营管理有限公司通过《股份管理协议》将其
直接持有的 70%股份交由北京电控管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的
股东权利；北京国有资本运营管理有限公司将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行
使协议》约定在行使股东表决权时与北京电控保持一致。
3.在京东方 2021 年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与北京电控签署了《一
致行动协议》。
北京电控为京东方控股股东及实际控制人。其基本情况如下：
公司名称： 北京电子控股有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥路12号
法定代表人： 王岩
注册资本： 313,921万元人民币6
成立日期： 1997年4月8日
统一社会信用代码： 91110000633647998H
经营范围：
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及
应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器
仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及
投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
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