证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2016-021
华灿光电股份有限公司
关于收购义乌睿景光电科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司收购义乌睿景光电科技有限公司全部股权事项（“本次收购”）已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购构成关联交易，需要提交股东大会审议。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
一、本次收购概述
为在浙江义乌设立项目公司，尽快启动在浙江义乌投资项目的论证和规划建设，拟以现金方式全资收购义乌睿景光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“睿景光电”）。2016年3月17日，公司与周健、楼蕾芳（以下合称“全体交易对方”）签署《股权转让协议》，公司收购全体交易对方持有的义乌睿景光电科技有限公司的全部股份。经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价 为人民币壹 元。二、交易对方的基本情况
1.周健，身份证号码33072519790929****，现为睿景光电执行董事、总经理。目前持有睿景光电认缴出资额800万元，占注册资本总额的80%；实际出资0元。
2.楼蕾芳，身份证号码33072519690412****，现为睿景光电监事。目前持有睿景光电认缴出资额200万元，占注册资本总额的20%。实际出资0元。
以上全体交易对方与本公司之间的关联关系：周健为本公司董事长周福云兄长周福寿之子，楼蕾芳为本公司监事杨忠东之配偶。
三、交易标的基本情况
（一）睿景光电基本信息
公司名称：义乌睿景光电科技有限公司
执行董事：周健
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇徐丰村（浙江四达工具有限公司内）
经营范围：光电科技产品开发、技术转让；机电设备研发、销售：节能灯、LED灯、单晶硅片、电子配件销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）睿景光电科股东及股权情况
股东 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%）
周健 800 0 80
楼蕾芳 200 0 20
（三）睿景光电主要财务数据
睿景光电自设立以来经营规模较小，截至2015年12月31日的财务报表，义乌睿景截至2015年12月31日资产合计461,225元，其中应收账款460,000元，货币资金1,225元；负债合计为782,383.45元，其中应付账款400,000元，应交税费21,043.45元，其他应付款361,340元；净资产为-321,158.45元。2015年度营业收入446,601.94元，净利润为-321,158.45元。
四、收购方的基本情况
收购方系本公司。
五、交易的定价政策及定价依据
本次收购交易总价为人民币壹元。本次收购交易价格系在公司对交易标的尽职调查的基础上，根据各方协商结果确定。公司将根据相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时披露本次交易的进展情况。
六、交易协议的主要内容
2016年3月17日，公司与前述全体交易对方签署《股权转让协议》。
出让人：周健、楼蕾芳
受让人：华灿光电股份有限公司
交易标的：义乌睿景光电科技有限公司
交易价格：交易总价为壹元人民币
支付方式：现金
出让方承诺：注册会计师的审计鉴证截止日期为2015年12月31日，转让协议生效后，将由受让方承担截止至2015年12月31日的债权债务。出让方承诺负责应收账款的收取，并承诺若标的公司在2016年元月1日至完成股权转让工商变更登记日期间发生新的债权债务，转让方承诺由转让方承担前述新增的债权债务。
七、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购是根据公司战略规划及当前的发展趋势，标的公司的规模较小，收购的金额较低，对未来的快速发展有较大帮助，符合公司未来发展战略。收购标的公司仅是义乌项目开展所需的初期工作之一，义乌项目的投资规模、建设内容、收益预测等可行性分析和论证还需由公司管理层向董事会提交报告，由董事会、股东大会决定，此后再根据项目需要对浙江子公司进行进一步的变更、增资。
八、本议案已提交独立董事和监事会讨论并发表意见。
九、本议案需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与全体交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一六年三月十八日
