300322 深市 硕贝德

                  中信证券股份有限公司

            关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司

 使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查
                          意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对硕贝德使用自有外汇支付募投项目（以下简称“募投项目”）部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本概况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963 号）同意，公司向14 名特定对象发行人民币普通股（A 股）58,976,577 股，发行价格为人民币 11.53元/股，募集资金总额为人民币 679,999,932.81 元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,983,123.36 元后，实际募集资金净额为人民币 675,016,809.45 元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2020 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030 号）。公司对
募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

    为提高募集资金使用效率，公司将先使用自有外汇支付募投项目部分款项，按月进行汇总，定期从相应的募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体操作流程如下：


    1、根据募投项目的实施情况，由相关部门负责填写付款申请单并注明付款币种及金额等；财务部建立台账并根据审批后的付款申请单办理自有外汇款项支付；

    2、财务部按月编制募投项目当月外汇资金支付情况的汇总明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并抄送保荐代表人；

    3、财务部定期向募集资金专户监管银行提交书面置换申请，募集资金专户监管银行批准后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项从募集资金账户转入公司自有资金账户；

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，进而提高募集资金使用效率。该事项不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2021年10月8日召开的第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，经全体董事表决，一致同意公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于2021年10月8日召开的第四届监事会第二十次临时会议审议通过《关于使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资
金用途及损害股东利益的情形。同意公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定；该事项的执行有利于提高资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                            刘  坚                      计玲玲

                                              中信证券股份有限公司
                                                    年  月  日