300319 深市 麦捷科技

股票代码：300319      股票简称：麦捷科技    上市地点：深圳证券交易所
  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书（草案）摘要

    交易类型                          交易对方名称/姓名

                  购买惠州市安可远磁性器件  张国庭、李君、王理平、刘国斌、李
                  有限公司100.00%股权涉及  庐易、谢国富和惠州市安可远投资管
发行股份及支付现        的交易对方              理合伙企业（有限合伙）

  金购买资产    购买成都金之川电子有限公

                  司20.00%少数股权涉及的交              王秋勇

                          易对方

  募集配套资金                        不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

                      财务顾问

                    二〇二三年十二月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

  2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目 录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5

  一、一般释义...... 5

  二、专项名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案简要介绍...... 9

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 11

  三、本次交易对上市公司的影响...... 12

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 15
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
  司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 20

  一、与本次交易相关的风险...... 20

  二、交易标的相关风险...... 21
本次交易概述 ...... 23

  一、本次交易的背景及目的...... 23

  二、本次交易的具体方案...... 26

  三、本次交易的性质...... 33

  四、本次交易对上市公司影响...... 34

  五、本次交易实施需履行的批准程序...... 37

  六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 37

                        释 义

    一、一般释义

    本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、 指  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信息  指  深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）

实际控制人、特发集团    指  深圳市特发集团有限公司

标的公司                指  惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司

安可远                  指  惠州市安可远磁性器件有限公司

金之川                  指  成都金之川电子有限公司

麦捷有限                指  深圳市麦捷微电子科技有限公司

安可远投资              指  惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）

荣德皮厂                指  博罗县泰美荣德皮厂

安可远材料              指  深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司

前海逸松                指  深圳前海逸松科技有限公司

深圳高平                指  深圳高平聚能资本管理有限公司

前海高平                指  深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）

四川助友                指  四川助友线缆材料有限公司

宜宾金川                指  宜宾金川电子有限责任公司

众博联科                指  四川众博联科电子科技有限公司

成都金蔓                指  成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）

星源电子                指  星源电子科技（深圳）有限公司

交易对方、全体交易对方  指  张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市
                            安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇

交易标的、标的资产      指  安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权

                            上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方
本次交易、本次重组      指  合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同
                            时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
                            金

本次发行股份购买资产    指  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方
                            合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权

本次募集配套资金        指  上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
                            配套资金

A公司                  指  通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客户

B公司                  指  通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第二大客户


可立克                  指  惠州市可立克电子有限公司，安可远客户

京泉华                  指  深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码
                            002885），安可远客户

鸿技电子                指  东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户

兆晟科技                指  安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司
                            的统称，安可远客户

德珑电子                指  广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司
                            、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户

                            深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业
深创投新材料基金        指  转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技
                            股份有限公司股东

《资产评估报告》、评估报      深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信
告、资产评估报告        指  资评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《
                            资产评估报告》

《备考审阅报告》        指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023