300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319      证券简称：麦捷科技          公告编号：2023-096
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

              第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“麦
捷科技”）第六届董事会第八次会议通知于 2023 年 11 月 17 日以邮件方式发出，
会议于2023 年11 月 23 日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 9名，
实际出席董事 9 名。会议由李承先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安可远投资”）、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00%的股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00%的少数股权，并拟向不超过 35 名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。


  本议案尚需提交股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  本次交易的标的资产为安可远 100.00%的股权以及金之川 20.00%的股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的惠州市安可远磁性器件有限公司股东全部权益资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准日的评估价值为 11,800.00 万元，本次交易购买安可远 100.00%股权的价格为11,800.00 万元；根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的成都金之川电子有限公司股东全部权益资产评估报告》，金之川股东全部权益价值截至评估基准日的评估价值为 35,522.19 万元，金之川 20.00%少数股东权益价值截至评估基准日的评估价值为 7,104.44 万元，本次交易购买金之川 20.00%少数股权的价格为 6,720.00 万元。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

  董事会对下列事项进行了逐项表决：

  1、购买资产

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、安可远投资、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富、王秋勇。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （2）标的资产

  安可远 100.00%的股权、金之川 20.00%的股权。


  （3）对价支付方式

  本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：

                        交易标的名称及        支付方式        向该交易对方
 序号      交易对方        权益比例                          支付总对价（万
                                          现金对价    股份对价      元）

      张国庭、李君、王理 安可远 100.00%

 1  平、刘国斌、李庐易、    股权    40%交易对价 60%交易对价  11,800.0000

      谢国富、安可远投资

 2        王秋勇        金之川 20.00% 50%交易对价 50%交易对价  6,720.0000

                          的少数股权

  发行股份及支付现金购买安可远 100.00%股权的交易价格为 11,800.00 万
元，麦捷科技已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，麦捷
科技将于《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》签署之日起 10个工作日内支付 1,000.00 万元的预付款，上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。在配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技将支付本次现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由麦捷科技自交割日起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。

  发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交易价格为 6,720 万元，
其中股份支付和现金支付的比例均为 50%，现金支付部分由公司在配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，向王秋勇支付现金部分对价；若募集配套资金不足以支付该交易对价，公司以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （4）发行股份的种类、面值及上市地点


  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （5）发行股份的定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （6）定价价格及定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。

  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （7）发行数量

  本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行
价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  经交易各方协商同意，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

 序    股东        交易对价    现金支付对价  股票支付对价  取得麦捷科技
 号                （万元）      （万元）      （万元）    股份数（股）

  1    张国庭        8,626.7322    4,720.0000      3,906.7322      4,596,155

  2      李君          1,027.0602        0.0000      1,027.0602      1,208,306

  3    王理平          806.8368        0.0000      806.8368        949,219

  4    刘国斌          474.4190        0.0000      474.4190        558,140

  5    李庐易          435.9864        0.0000      435.9864        512,925

  6    谢国富          372.2192        0.0000      372.2192        437,904

  7  安可远投资        56.7462        0.0000        56.7462        66,760

  8    王秋勇        6,720.0000    3,360.0000      3,360.0000      3,952,941

      合计          18,520.0000    8,080.0000    10,440.0000      12,282,350

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （8）锁定期安排

  安可远对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐
易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。


  金之川对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。

  （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  （9）过渡期间损益

  安可远 100.00%股权过渡期间损益归属安排：安可远 100.00%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、