300319 深市 麦捷科技

股票简称：麦捷科技      股票代码：300319    上市地点：深圳证券交易所
  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
                二〇二一年一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
  2、本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团认购本次向特定对象发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。同时承诺在满足前述认购比例的同时，认购本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本数）。

  除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除特发集团外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。


  特发集团不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特发集团承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过20,909.4321万股（含本数）。

  在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过134,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                投资总额      拟投入募集资金金额

 1  高端小尺寸系列电感扩产项目              49,279.01              45,600.00

 2  射频滤波器扩产项目                      47,518.98              43,900.00

 3  研发中心建设项目                        10,250.19              8,500.00

 4  补充流动资金                            36,000.00              36,000.00

                合计                        143,048.18            134,000.00

  为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目投资总额以及拟投入募集资
金金额不包括审议本次发行的第五届董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房建设支出等一切支出。

  本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  7、本次发行对象中，特发集团为公司实际控制人。因此，特发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

  公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

  8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。


  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 9
第一节 本次发行股份方案概要...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次发行的背景和目的...... 11
 三、本次向特定对象发行方案概要...... 16
 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 19
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 20
第二节 发行对象的基本情况...... 21
 一、发行对象基本情况...... 21
 二、认购资金来源情况...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24
 一、合同主体及签订时间...... 24
 二、认购股份数量及认购金额...... 24
 三、认购价格及定价原则...... 24
 四、认购方式...... 255
 五、支付方式...... 25
 六、锁定期...... 25
 七、生效条件...... 25
 八、合同附带的保留条款、前置条件...... 25
 九、违约责任...... 26
 十、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
 一、本次募集资金投资计划...... 27
 二、本次募集资金投资项目的概况...... 27

 三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 388 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

 业务结构的变动情况...... 388
 二、本次发行后公司财务状况、