300319 深市 麦捷科技

证券代码：300319        证券简称：麦捷科技          公告编号：2020-063
            深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

              第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
七次会议通知于 2020 年 8 月 27 日以邮件方式发出，会议于 2020 年 9 月 1 日在
公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由俞磊女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    （表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，经逐项对照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A股股票的资格和条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：


    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    2、发行方式和发行时间

    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）和张美蓉女士在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，特发集团认购本次非公开发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的 26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。张美蓉女士认购本次非公开发行股票金额不低于 2,000 万元（含本数），且不超过 5,000 万元（不含本数）。

    除特发集团、张美蓉女士外的其他发行对象包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除特发集团、张美蓉女士外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    特发集团、张美蓉女士为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则特发集团、张美蓉女士按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。


    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
20,909.4321 万股（含本数）。

    在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    6、发行股份的限售期

    特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，张
美蓉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    7、募集资金用途及金额

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 139,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：


序号          项目名称            投资总额（万元）    拟投入募集资金（万元）

 1  高端小尺寸系列电感扩产项目            49,279.01              45,600.00

 2  射频滤波器扩产项目                    47,518.98              43,900.00

 3  研发中心建设项目                      10,250.19                8,500.00

 4  补充流动资金                          41,000.00              41,000.00

              合计                        148,048.18              139,000.00

    为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    8、公司滚存利润分配安排

    本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    9、拟上市的证券交易所

    本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    10、本次非公开发行决议的有效期


    本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象，故在审议上述议案时回避表决。

    三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2 票）
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，编制了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    因董事长俞磊女士系特发集团副总裁、张美蓉女士系本次非公开发行对象，故在审议本议案时回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》

    （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决票 2