股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
独立财务顾问
二零二零年十一月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见交易报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除交易报告书内容以及与交易报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑交易报告书披露的各项风险因素。投资者若对交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易相关的业绩补偿安排...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 13
四、本次交易不构成重大资产重组...... 13
五、本次交易不构成重组上市...... 14
六、本次交易标的资产的估值情况...... 14
七、本次交易对上市公司的影响...... 14
八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 21
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 27
第二节 重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关的风险...... 28
二、交易标的相关的风险...... 30
第三节 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景及目的...... 33
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 35
三、本次交易的具体方案...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
本摘要 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易报告书 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森 发行股
份购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金事项
标的公司、上海博森 指 上海博森管理咨询有限公司
标的资产、交易标的 指 上海博森管理咨询有限公司 100%股权
目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司
由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、Interchim
Interchim 公司 指 Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及 Novaquest SAS 四
家公司，以及Interchim SAS的2家全资子公司Interchim Inc
与 Cheshire Sciences Ltd.
君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
《业绩承诺及补偿协议》 指 《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有
限公司之业绩承诺及补偿协议》
《审计报告》 指 《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报
告》（大华审字[2020]0013165号）
《备考审阅报告》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》（大华核
字[2020]008084号）
《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产
《估值报告》 指 项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值
估值报告》（中企华估字（2020）第5001号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》
业绩补偿期 指 2020 年度7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
即色谱法，又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，
色谱 指 它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力的
差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，
使各溶质达到相互分离
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法
色谱仪 指 利用色谱进行分离分析的仪器
质谱（MS） 指 广泛应用于各个学科领域中，通过测定离子的质量和电荷之
比的特性达到定性和定量测定化合物或同位素的技术
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%
的股权。Adchim SAS 系上海博森间接控制的公司，持股比例为 100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchi mSAS 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森 100%股权的估值结果为定价
依据。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为
6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上
海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币，约合 5,837.42 万欧元（以欧元兑
人民币的中间价 7.9610 折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考
虑做出。上海博森于 2020 年 4 月收到珠海奥森缴纳的 50,000.00 万元投资款，主
要用于支付 Bosen Europe 收购 Adchim100%股权的转让价款 5,750.
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