股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
独立财务顾问
二零二一年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对交易后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易相关的业绩补偿安排...... 12
三、本次交易构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重大资产重组...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 16
六、本次交易标的资产的估值情况...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 23
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易相关的风险...... 29
二、交易标的相关的风险...... 31
第一节 本次交易概述 ...... 35
一、本次交易的背景及目的...... 35
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 37
三、本次交易的具体方案...... 37
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节 交易各方基本情况 ...... 45
一、上市公司基本情况...... 45
二、交易对方基本情况...... 51
第三节 交易标的基本情况 ...... 56
一、交易标的基本情况...... 56
二、标的公司股权结构及控制关系...... 56
三、标的公司重要子公司历史沿革...... 61
四、标的公司的主要资产及负债情况...... 80
五、标的公司对外担保情况...... 84
六、重大诉讼或仲裁事项...... 84
七、交易标的合法合规情况...... 84
八、标的公司主营业务情况...... 84
九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务指标......116
十、交易标的出资及合法存续情况......117
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
......118
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 131
第四节 发行股份情况 ...... 136
一、发行股份购买资产...... 136
二、募集配套资金...... 137
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 156
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构...... 157
第五节 交易标的估值情况 ...... 159
一、标的资产估值情况...... 159
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析...... 221
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价
公允性发表的独立意见...... 224
第六节 本次交易合同的主要内容...... 226
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容...... 226
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容...... 231
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容...... 236
第七节 本次交易的合规性分析...... 239
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 239
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 257
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 257
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明...... 259
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 260
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业
板重组审核规则》第七条规定...... 261
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定...... 262
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见...... 264
第八节 管理层讨论与分析 ...... 265
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析...... 265
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 272
三、交易标的的核心竞争力及行业地位...... 282
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析...... 289
五、本次交易对公司持续经营能力的影响...... 321
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 323
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 337
第九节 财务会计信息 ...... 340
一、标的公司模拟合并财务报表...... 340
二、上市公司备考财务报表...... 342
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 346
一、关联交易...... 346
二、同业竞争...... 354
第十一节 风险因素 ...... 355
一、本次交易相关的风险...... 355
二、交易标的相关的风险...... 357
三、其他风险...... 360
第十二节 其他重要事项 ...... 362
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 362
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 362
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...... 362
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 363
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...... 363
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告...... 365
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 368
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 369
一、独立董事意见...... 369
二、独立财务顾问意见...... 370
三、法律顾问意见...... 371
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 373
一、独立财务顾问...... 373
二、律师事务所...... 373
三、审计机构...... 373
四、估值机构...... 374
第十五节 公司及有关中介机构声明...... 375
第十六节 备查文件 ...... 383
一、备查文件...... 383
二、备查地点...... 383
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
本报告书 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森发行股份
购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金事项
标的公司、上海博森 指 上海博森管理咨询有限公司
标的资产、交易标的 指 上海博森管理咨询有限公司 100%股权
目标公司
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