股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
二零二零年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易之标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有相应业务资质的审计、评估/估值机构的审计、评估/估值，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间
接控制的公司，持股比例为 100%；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的
《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将通过境内 SPV 间接持有 Adchim SAS 100%股权。
同时，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价、发行股份数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估/估值工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情 况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,556.13 6,320.64
交易价格 尚未确定 - 尚未确定
博晖创新 271,234.18 62,209.38 117,327.07
财务指标占比 5.21% 39.47% 5.39%
注：Interchim 公司相关财务数据系根据 2018 年 12 月 28 日国家外汇管理局公布的当日
欧元兑人民币汇率中间价换算。
同时，截至本预案出具日，由于本次交易的审计及评估/估值工作尚未完成， 交易标的经审计财务数据、评估/估值结果及定价尚未确定，本次交易是否构成 上市公司重大资产重组尚待相关审计及评估/估值工作完成后确定。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公 司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交 易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为 杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与
分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博 晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公
司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势。本次交
易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Adchim SAS 100%的股权，上市公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业
竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司副董事长翟晓枫先生系珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
六、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案出具日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案，本次交易对方珠海奥森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估/估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、本次交易经珠海奥森母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完
毕相应的内部审批程序；
4、本次交易事项经中国证监会核准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时
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