北京博晖创新生物技术股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“博晖创新”、“上市公司”）第六届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020
年 2 月 12 日发出，并于 2020 年 2 月 17 日按照预定时间以现场结合通讯方式召
开。公司董事会全体董事出席了本次会议，监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。会议由公司董事长卢信群先生主持，经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
Adchim SAS 及其控制的 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、
Orgabiochrom SAS、Novaquest SAS 等企业主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材。君正集团控制的珠海奥森投资有限公司（以下称“珠海奥森”、“交易对方”）现正推进收购 Adchim SAS（以下称“目标公司”）100%股权的安排，公司拟在珠海奥森完成对 Adchim SAS 的收购后，启动对 Adchim SAS100%控股权的收购，以发行股份的方式作为支付手段，向交易对方支付本次交易的对价，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件后认为，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关要求及条件。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
Adchim SAS 及其控制的 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、
Orgabiochrom SAS、Novaquest SAS 等企业主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材。君正集团控制的珠海奥森投资有限公司（以下称“珠海奥森”）现正推进收购 Adchim SAS100%股权的安排，公司拟
在珠海奥森完成对 Adchim SAS 的收购后，启动对 Adchim SAS100%控股权的收
购，以发行股份的方式作为支付手段向交易对方支付本次交易的对价，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立的境内 SPV100%股权。
1、本次交易的标的公司
本次交易的标的公司系珠海奥森为实施本次交易拟设立的境内 SPV。珠海奥
森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%的股权。
Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间接控
制的公司，持股比例为 100%。根据珠海奥森与 Newport Europe B.V.签署的《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 Adchim SAS 100%股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS 、Or gabiochrom
SAS、Novaquest SAS 公司 100%股权，并通过 Interchim SAS 间接持有 Interchim
Inc 65%股权、Cheshire Sciences Ltd. 50%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资子公司。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
4、标的资产的预估值和交易作价
截至目前，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预
估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
标的资产经审计财务数据、评估/估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
5、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下:
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 4.90 4.42
定价基准日前 60 个交易日均价 4.76 4.29
定价基准日前 120 个交易日均价 4.58 4.13
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
6、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不得转让其持有的上市公司股份。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
7、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公司享有。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
8、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）募集配套资金
上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。
由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对应股份尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事翟晓枫对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
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