股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份购买资产 珠海奥森投资有限公司
募集配套资金 珠海奥森投资有限公司
二零二零年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易之标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有相应业务资质的审计、评估/估值机构的审计、评估/估值，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......5
第一章 重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易预计不构成重大资产重组......7
三、本次交易构成关联交易......8
四、本次交易不构成重组上市......8
五、本次交易对上市公司的影响......9
六、本次交易履行程序的相关说明......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺......11
八、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形......15
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对交易的原则性意见......15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
十一、本次交易对中小投资者权益安排的保护......16
十二、待补充披露的信息提示......17
第二章 重大风险提示......19
一、本次交易相关风险......19
二、与标的企业相关的风险......21
三、其他风险......22
第三章 本次交易概述......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易的具体方案......26
三、本次交易决策审批程序......30
四、本次交易的性质......30
释 义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词
公司、上市公司、博晖创新 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司
本预案摘要 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份 购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
北京博晖创新生 物技术股份有限公 司 向珠海奥森
本次交易 指 发行股份购买标的公司 100.00%股权并募集配套资
金事项
标的公司、境内 SPV 指 珠海奥森拟设立的境内特殊目的公司，并拟通 过该
特殊目的公司最终持有 Adchim SAS 的 100%股权
标的资产、交易标的 指 境内 SPV 100%股权
目标公司 指 Adchim SAS
交易对方、珠海奥森 指 珠海奥森投资有限公司
由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、
Interchim 公司 指 Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及
Novaquest SAS 四家公司，以及 Interchim SAS 的 2
家控股子公司 Interchim Inc 与 Cheshire Sciences Ltd.
君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
募集配套资金 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥 森非
公开发行股份募集配套资金
重组报告书 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份 购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《股权转让协议》 指 《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之
股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司章程》 指 《北京博晖创新生物技术股份有限公司公司章程》
股东大会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第
26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
液相色谱 指 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法
第一章 重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易中博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其为实施本次交易拟设立
的境内 SPV100%股权，珠海奥森拟通过该境内 SPV 最终持有 Adchim SAS 100%
的股权。Adchim SAS 系珠海奥森之母公司君正集团通过 Newport Europe B.V.间
接控制的公司，持股比例为 100%；根据珠海奥森与 Newport Europe B.V. 签署的
《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的 AdchimSAS 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将通过境内 SPV 间接持有 Adchim SAS 100%股权。
同时，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
截至本预案摘要出具日，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价、发行股份数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估/估值工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
由于目标公司于 2019 年 10 月 22 日成立，且目标公司为持股型公司，本身
无实际经营业务，主要职能为直接持有 Interchim 公司的股权，故此处以 Interchim
公司 2018 年的模拟合并财务数据（未经审计），以及上市公司 2018 年度的财务
数据进行测算。经测算，本次交易相关指标暂未达到重大资产重组标准，具体情 况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
目标公司 14,124.62 24,
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