珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方签署债权债务转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联方振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”“丙方一”）的控股子公司虞城华源光伏发电有限公司（以下简称“虞城光伏”“乙方”）尚欠公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”“甲方”）到期工程款本金人民币
189,177,222.90 元。
现振发能源和华源新能源拟将合计持有的虞城光伏 100%股权出售给海南斯
兰低碳投资有限公司（以下简称“斯兰投资”），为顺利实现虞城光伏 100%股权转让并解决虞城光伏和华源新能源双方之间的债权债务问题，各方经过协商后决定签署相关协议书，同意虞城光伏将其对华源新能源的债务 189,177,222.90元转让给振发能源。振发能源受让前述债务后，虞城光伏将不再是华源新能源的债务人。
华源新能源于 2018 年度完成收购金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简
称“金昌西坡”），因金昌西坡未完成 2020 年度业绩承诺，根据华源新能源与振发能源及其关联方签订的《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司之股权收购协议》及补充协议等相关文件，振发能源需向华源新能源支付业绩补偿款 4,914.03 万元。具体内容详见公司于 2021年 10 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于相关业绩补偿承诺履行进展公告》（公告编号：2021-085）。现根据振发能源与华源新能源、斯兰投资签署的相关代付款协议，协议约定在虞城光伏 100%股权转让顺利完成后，斯兰投资将代替振发
能源将虞城光伏股权转让款中的 4,000 万元支付给华源新能源，用于抵扣振发能源尚未履行的金昌西坡项目的业绩补偿款 4,000 万元。
（二）履行的审议程序
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署债权债务转让协议暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
因振发能源为公司持股 5%以上股东，为公司关联法人，故本次拟签署的债
权债务转让协议事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
（一）虞城华源光伏发电有限公司
1、企业名称：虞城华源光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：91411425098364055N
3、注册地址：虞城县张集镇政府院内
4、法定代表人：查正发
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：18150 万元人民币
7、成立日期：2014-04-24
8、经营范围：光伏产品研发、光伏电站建设、维护、安装；谷物、豆类、果蔬、中药材种植、销售；太阳能发电类生产、管理、销售。
9、关联关系：查正发控制的振发能源为公司持股 5%以上股东，查正发为虞
城光伏的实际控制人，虞城光伏为振发能源控股子公司，故虞城光伏符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
10、股权结构：
查正发 莫一健
99.90% 0.1%
江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司 江苏华源新能源科技
有限公司
97.2452% 2.7548%
虞城华源光伏发电有限公司
11、主要财务指标：
单位（万元）
2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 61,391.24 64,556.78
净资产 17,081.55 16,350.43
营业收入 4,043.56 2,481.51
营业利润 -110.75 -731.17
净利润 -111.07 -731.12
12、履约能力分析：虞城光伏是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
13、截至本公告披露日，虞城光伏不属于失信被执行人。
（二）振发能源集团有限公司
1、企业名称：振发能源集团有限公司
2、统一社会信用代码：91500112056480621M
3、注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号
4、法定代表人：查正发
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、注册资本： 300,000 万元人民币
7、成立日期：2012-11-22
8、经营范围：新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：振发能源为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，振发能源为公司的关联法人。
10、股权结构：
查正发 莫一健
99.90% 0.1%
江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
11、主要财务指标：
单位（万元）
2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,319,164.14 1,320,050.89
净资产 536,210.17 553,194.41
营业收入 87,758.76 81,351.10
营业利润 8,440.04 8,083.75
净利润 7,776.49 6,952.02
12、履约能力分析：振发能源是依法存续的公司，振发能源承诺将为受让的1.89 亿元的债务提供相应的担保。
13、截至本公告披露日，振发能源属于失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为虞城光伏应付公司全资子公司华源新能源的到期工程款本金人民币 189,177,222.90 元，不存在任何权属争议。
虞城光伏 100%股权转让后，斯兰投资将代替振发能源向华源新能源支付尚
未履行的金昌西坡项目剩余的 4,000 万元的业绩补偿款，各方对此无异议。
四、债权债务转让协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：江苏华源新能源科技有限公司
乙方：虞城华源光伏发电有限公司
丙方一 ：振发能源集团有限公司
丙方二：中启能能源科技发展无锡有限公司
丙方三：江苏振发新能源科技发展有限公司
丙方四：振发新能集团有限公司
丙方一、丙方二、丙方三、丙方四以下统称丙方。
（二）协议主要条款
1、各方确认：乙方欠甲方的工程款人民币 189,177,222.90 元，真实、有效
且已到期。
2、各方同意：乙方将其对甲方的债务转让给丙方一，丙方一受让债务后，丙方一应付甲方的款项为人民币 189,177,222.90 元，乙方和丙方一的债权债务另定协议约定。丙方一承诺前述对甲方共计人民币 189,177,222.90 元的债务将
于 2022 年 6 月 30 日前清偿完毕。丙方一受让乙方债务后，乙方不再是债务人。
3、丙方承诺为本协议所述债务本金 189,177,222.90 元、利息、违约金（如
有）及律师费、公证费、评估费、鉴定费等提供连带责任保证担保，担保期限为本协议签署之日至本协议所述债务履行期届满之日起二年。
4、丙方二将其所有的位于无锡市建筑西路
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