股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-088
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于本次收购资产不构成重大资产重组的说明
暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2018年7月3日开市起复牌
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“珈伟股份”）自筹划本次重大资产重组事项以来，持续积极推进对标的资产的尽职调查、审计、评估及与交易对方的谈判磋商等相关工作。综合前期尽职调查和交易谈判情况，最终确定本次交易的标的资产为振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）及振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）持有的7家光伏电站项目公司的股权。根据上市公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价及标的资产经审计的相关财务数据，继续推进本次交易将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司的利益，经各方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项，转为一般资产收购事项。本次重大资产重组相关事项的具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次支付现金购买的标的资产为振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”）持有的库伦旗振发能源有限公司100%的股权、中宁县振发光伏电力有限公司100%的股权、和静振和新能源科技有限公司100%的股权以及振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）持有的五家渠振发新能源科技有限公司100%的股权、霍城县图颢新能源科技开发有限公司100%的股权、岳普湖县振发新能源科技有限公司100%的股权、金昌振新西坡光伏发电有限公司100%的股权，电站合计总容量315兆瓦。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-088
振发新能为振发能源的全资子公司，振发新能与振发能源的实际控制人均为査正发，因此标的资产实际控制人为查正发。
（二）本次交易的具体方式
公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）拟以现金方式购买振发新能及振发能源持有的7家标的公司的股权。本次交易不
会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司推进重大资产重组所做的工作
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关规定，与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分
别开展了财务尽调、法律尽调、技术及业务尽调，并与交易对方进行了多轮谈判。
同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股
价未产生异常波动。
由于本次重组涉及到的标的众多、情况较为复杂，截至本公告出具之日，现
场尽调已经完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了7家标的公司的标准无保留意见《审计报告》。由于公司原聘请的江苏中企华中天资产评估有
限公司项目组工作排期与本次交易工作时间安排不能完全吻合，经协商一致，上
市公司将本次交易的评估机构更换为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司。目前评估机构尚未出具正式的《资产评估报告》，但已完成了预估值的测
算。根据评估机构的初步评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的股权的预估值为90,148.08万元，交易各方确定本次交易的最终交易价格不超过90,144万元。
2018年6月29日，公司全资子公司华源新能源与振发新能、振发能源签署了《江苏华源新能源科技有限公司与振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公
司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）。根据交易各方签订的《股
权收购协议》、标的公司经审计的财务数据以及上市公司最近一个会计年度的财
务数据，本次交易不再构成重大资产重组。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-088
具体交易方案详见公司同日披露的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于全资子公司江苏华源新能源科技有限公司现金购买振发新能集团有限公司以及振发能源集团有限公司持有的部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-089）。
（二）公司已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。因公司拟筹划重大事项，公司于2018年2月5日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），经公司申请，公司股票（证券简称：珈伟股份，证券代码：300317）于公告当日上午开市起停牌。其后，公司于2018年2月10日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）。
停牌期间，按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实和论证，初步确定本次购买资产事项构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司在2018年2月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项进入重大资产重组程序暨停牌进展公告》（公告编号：2018-011），同时公司于2018年3月1日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-018）。
由于未能在原停牌期间内完成相关工作，经公司申请，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，2018年3月2日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-019）。停牌期间公司对停牌进展情况进行了持续信息披露，2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-030）。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-088
由于本次重大资产重组涉及标的众多，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，2018年4月4日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-032），一并披露了标的资产及其控股股东和实际控制人具体情况、交易背景及目的、交易方式、与交易对方的沟通情况、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况等事项。2018年4月12日、4月20日、4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-034、2018-052、2018-057）。
2018年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并将此议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。公司于2018年5月4日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日起继续停牌。2018年5月4日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-061）。2018年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-064、2018-066、2018-068、2018-072）。
由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，个别标的交易作价未能及时达成一致，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。经公司申请，公司股票自2018年6月5日开市起继续停牌，2018年6月4日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-073）。2018年6月11日、6月19日、6月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-074、2018-077、2018-079）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司已在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2018-088
三、不构成重大资产重组的原因
珈伟股份于2018年2月筹划本次收购交易，当时拟收购的标的公司2017年末未经审计的资产总额超过公司最近一个会计年度（2016年）经审计的合并报表资产总额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。随着尽职调查的深入及交易进程的推进，公司与交易对方进行了多轮谈判，最终确定本次交易的标的资产为振发新能持有的库伦旗振发能源有限公司100%的股权、中宁县振发光伏电力有限公司100%的股权、和静振和新能源科技有限公司100%的股权以及振发能源持有的五家渠振发新能源科技有限公司100%的股权、霍城县图颢新能源科技开发有限公司100%的股权、岳普湖县振发新能源科技有限公司100%的股权、金昌振新西坡光伏发电有限公司100%的股权，支付对价的方式为现金。
2018年6月29日，珈伟股份全资子公司华源新能源与交易对方签订了本次收购的《股权收购协议》，确定本次收购的总交易作价不超过90,144万元，结合上市公司、标的公司2017年经审计的财务数据情况，珈伟股份本次收购不构成重大资产重组，相关指标计算过程如下：
单位：元
上市公司 标的公司 标的资产最高 本次交易取值 占比③
项目 （2017/12/31或 （2017/12/31或 交易金额 ② =②/①
2017年度）① 2017年度）
总资产 9,024,282,576.56 3,182,517,792.40 901,440,000.00 3,182,517,792.40 35.27%
净资产 4,918,568,347.07 705,1
