国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度业绩承诺事项实现情况的核查意见及致歉声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珈伟股份”）发行股份购买上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”、“交易对方”）持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的有关规定，对储阳光伏做出的关于国源电力2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
公司名称：上海储阳光伏电力有限公司
注册资本：人民币300,000,000.00元
注册地址：上海市长宁区中山西路750号1幢1610室
成立时间：2014年2月11日
法定代表人：陈石磊
公司类型：有限责任公司（私营企业）
统一社会信用代码：91310105087866332X
经营范围：光伏电力开发，电站管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的
交易标的为国源电力 100%的股权，本次交易前，储阳光伏持有国源电力
100%的股权。
（三）交易价格
根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《深圳珈伟光伏照明股
份有限公司发行股份购买资产协议》，双方同意标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的价格。
根据具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2015年
8月31日为评估基准日中同华评报字(2015)第802号《深圳珈伟光伏照明股份
有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告》，采用收益法确定的标的资产截止评估基准日的评估值为110,500.00万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为110,500.00万元。
（四）发行股份
1、发行价格
本次非公开发行股份的价格系根据珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日之前120个交易日公司股票交易均价确定为29.16元/股。由于珈伟股份股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生2015年半年度以资本公积向全体股东每10股转增5股和2015年度利润分配事项（每10股派发现金股利0.2元（含税）），需对发行价格进行调整，调整后发行价为19.42元/股。
2、发行股份数
根据珈伟股份2015年11月17日第二届董事会第三十三次会议及2015年
12月3日召开的2015年第五次临时股东大会批准，并于2016年4月22日经
中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]906号文《关于核准深圳珈伟光伏照
明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意珈伟股份向储阳光伏发行56,900,102股股份购买相关资产。公司据此向储阳光伏发行股份数量56,900,102股股份作为交易的对价，每股面值人民币1.00元。
二、交易对方关于标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》
约定，无论本次交易是在2015年内或是在2016年内实施完毕，本次交易的利
润补偿期间（以下简称“业绩承诺年度”）为2016年度、2017年度和2018年
度。储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元。利润补偿期间三年累计预测净
利润数23,053.27万元。
珈伟股份应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露国源电力在扣除非经常性损益后的实际净利润数与国源电力预测净利润的差异情况（以下简称“净利润差额”），并由具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，最终实际净利润数与预测净利润的差额以专项审计报告为准。
（二）补偿方式
国源电力的实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，储阳光伏应逐年对珈伟股份进行补偿，补偿方式为股份补偿。具体补偿安排约定如下：1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。
3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若珈伟股份在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，并在收到珈伟股份发出的利润补偿通知后30个工作日内将气需补偿的现金支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
5、在发生上述股份补偿情形时，由珈伟股份以人民币1元的总价格回购应
履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
（三）利润补偿的实施程序
在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的三十个工作日内，珈伟股份计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到珈伟股份书面通知之日起三十个工作日内配合珈伟股份实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得珈伟股份股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的珈伟股份董事会决议作出后的十日内，珈伟股份应通知珈伟股份债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求珈伟股份清偿债务或者提供相应的担保，则珈伟股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，珈伟股份将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份股票不享有表决权。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545号），国源电力2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润6,377.14万元，未实现 2016年度业绩承诺，2016 年度业绩承诺完成率为 80.77%，储阳光伏已对以上差额部分进行补偿，公司相应回购注销了其应补偿的股份3,747,395股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002602号），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度业绩承诺，2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元，未实现2016年度至2017年累积承诺净利润，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》的相关约定计算，储阳光伏应补偿10,604,091股。
因公司在2017年度以公司当前总股本473,049,698股为基数向全体股东每
10股派1.007921元人民币现金，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定计算，
储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，返还金额为591,699.32元。
四、标的资产2017年度未达盈利预测的原因
2017年度，国源电力盈利不达预期主要系营业收入不达预期，本次交易前，交易双方预测2017年度营业收入为12,820.51万元，2017年度，国源电力实际营业收入为9,452.39万元，占预测营业收入的73.73%，实际营业收入较上年同期下降10.06%。主要系国源电力基本电量、交易电量电价不达预期导致。具体情况如下：
（一）发电量不达预期具体原因
2017年度，由于西北地区电网外送能力不足以及发电并网系统调节能力不高等原因，导致我国西北地区弃光限电问题依然存在，根据国家能源局数据显示，2017年新疆和甘肃弃光率分别高达22%和20%，国源电力所处地区“弃光限电”改善情况未达预期。2017年度，国源电力实际发电量12,370.20万度，发电量较上年同比下降3.65%，全年限电损失率为27%。本次交易前，交易双方预计2017年度全年限电损失率为11.38%。
其中，2017年度，国源电力基本电量为5,366万度，较上年同期下降3,226万度，下降37.54%。2013年5月3日甘肃省发改委下发的《甘肃省发展和改革委员会关于中电武威凉州区30兆瓦等光伏企业上网电价的通知》，基本电量上网电价为1元/千瓦时。基本电量大幅下降主要系新能源补贴基金规模近年来有所下降，导致基本电量额度受限。
（二）交易电量平均电价不达预期的具体原因
为解决甘肃地区新能源电量产能过剩的局面，甘肃省发展与改革委员会根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及配套文件、《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于印发<甘肃省推进
