深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌情况说明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”“珈伟股份”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：珈伟股份，证券代码：300317）自2018年2月5日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》；因该事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2018年2月26日开市起转入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于筹划重大事项进入重大资产重组程序暨停牌进展公告》，2018年3月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。
由于本次重大资产重组涉及标的众多，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂、工作量大，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，因此公司预计未能在停牌2个月内披露重组预案。根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请自2018年4月9日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次重大资产重组标的公司初步确认为振发能源集团有限公司、振发新能集团有限公司、江苏振发控股集团有限公司和北京国能风光能源科技有限公司（以下简称“振发集团”）旗下的共计14个电站资产。停牌期间，公司组织中介机构逐一开展对这14个电站资产的尽职调查工作，最终有6个电站资产的尽职调查结果不符合预期。在经过与振发集团反复沟通协调后，振发集团补充提供了8 个电站资产，中介对选取的8家进行了现场尽调工作，初步确定了6家符合预期，
对这6家的尽调工作仍在进一步深入进行中。截至目前拟收购的电站情况如下：
序号 区域 单位名称 备案装机 并网时间 批复电价 备注
容量
1 江苏盱眙 中节能太阳能科技盱眙有限公司 20.00 2013年7月 1.125元/Kwh 已完成相关尽调
2 江苏金湖 金湖振华光伏发电有限公司 20.00 2015年12月 1元/Kwh 已完成相关尽调
3 内蒙通辽 库伦旗振发能源有限公司 30.00 2016年6月 0.95元/Kwh 已完成相关尽调
4 宁夏海原 海原县振原光伏发电有限公司 30.00 2013年12月 1元/Kwh 已完成相关尽调
5 宁夏中宁 中宁县振发光伏电力有限公司 30.00 2015年9月 0.9元/Kwh 已完成相关尽调
6 新疆霍城 霍城县图颢新能源科技开发有限公司 50.00 2016年6月 0.95元/Kwh 已完成相关尽调
7 新疆和静 和静振和新能源科技有限公司 30.00 2015年9月 0.95元/Kwh 已完成相关尽调
8 新疆图木舒克图木舒克欣荣新能源科技有限公司 20.00 2016年6月 0.95元/Kwh 已完成相关尽调
9 河南夏邑 夏邑振华新能源科技有限公司 20.00 2016年5月 1.00元/Kwh 正在进行相关尽调
10 河南虞城 虞城华源光伏发电有限公司 50.00 2016年11月 0.85元/Kwh 正在进行相关尽调
11 新疆五家渠 五家渠振发新能源科技有限公司 30.00 2015年9月 0.95元/Kwh 正在进行相关尽调
12 新疆岳普湖 岳普湖县振发新能源科技有限公司 20.00 2016年1月 0.95元/Kwh 正在进行相关尽调
13 宁夏中卫 中卫市振发沙漠光伏发电有限公司 50.00 2013年12月 1元/Kwh 正在进行相关尽调
固原中能振发光伏发电有限公司（一 一期：2013年12月 一期为1元/Kwh
14 宁夏固原 期、二期） 60.00 正在进行相关尽调
二期：2017年6月 二期为0.8元/Kwh
截止目前，本次交易的交易对方为振发新能集团有限公司、振发能源集团有限公司。其中振发能源集团有限公司为公司第一大股东，振发新能集团有限公司为公司第一大股东振发能源集团有限公司的全资子公司，且振发新能集团有限公司实际控制人与振发能源集团有限公司实际控制人均为査正发，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、交易背景及目的
光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推进农村电气化以及消除贫困等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降、装机量的增长，我国光伏产业扶持政策不断加码，逐步明确了光伏发电补贴、金融信贷支持、并网管理服务、税收减免、补助等相关政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。
上市公司依托其在光伏行业的深耕，自进入光伏电站领域以来，公司不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验。考虑到清洁能源替代传统能源的趋势，公司认为光伏电站投资运营业务仍具有巨大潜力，并继续寻求机会收购光伏电站。
3、交易方式
公司拟以支付现金的方式购买标的资产，具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确认。本次交易不会导致公司控制权发生变更。丁孔贤先生、李雳先生和丁蓓女士作为一致行动人，仍为珈伟股份实际控制人。本次公司拟收购标的公司的全部股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况与交易对方的协商确定。
4、与交易对方沟通情况
截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向并签署了《股权收购框架协议》，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次重组分别聘请了华英证券有限责任公司、江苏中企华中天资产评估有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒（深圳）律师事务所等中介机构参与工作。停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
6、本次重组的事前审批情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有关部门事前审批。
三、申请延期复牌的原因及停牌时间
公司本次重大资产重组涉及的标的资产数量较多且均为光伏电站，地点相对较为偏远，在公司前期披露的电站中，部分电站因各种原因不符合预期收益或存在瑕疵，经与交易对方的商讨后，更换了部分电站，重新进行尽调，目前相关中介仍在项目现场对相关电站资产进行尽调。鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2018年4月9日上午开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
四、后续工作安排、预计复牌时间及承诺事项
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
公司承诺在2018年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组
预案或报告书。若公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重
组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审
议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；同时承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2018年4月4日
