深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序...... 6
二、本次授予情况...... 7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处...... 10
四、本次授予条件成就情况的说明...... 11
五、独立财务顾问意见...... 12
六、备查文件及备查地点...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技；
掌趣科技、上市公司、公司 指
证券代码：300315）
本激励计划、本计划、股权 北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 《北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣
独立财务顾问报告、本报告 指 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予
事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心业务负责人及核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
限售期 指
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任掌趣科技 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022 年 9 月 5 日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 6 日至 9 月 15 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 30日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予情况
1. 授予日：2022 年 10 月 13 日。
2. 授予价格：1.32 元/股。
3. 授予数量：2,571.45 万股。
4. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
5. 授予人数：14 人。具体分配如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
1 刘惠城 董事长、总经 500 19.44% 0.18%
理
董事、副总经
2 季久云 理、董事会秘 150 5.83% 0.05%
书
3 姬景刚 副总经理 130 5.06% 0.05%
董事、副总经
4 卫来 理、财务负责 130 5.06% 0.05%
人
5 崔美玲 副总经理 60 2.33% 0.02%
6 贾唐丽 董事 30 1.17% 0.01%
7 黄迎春 董事、副总经 30 1.17% 0.01%
理
核心业务负责人及核心管理人员 1,541.45 59.94% 0.56%
（7 人）
合计 2,571.45 100% 0.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。
7. 解除限售安排：
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
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