证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-007
北京掌趣科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议
通知已于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均
已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年度报告全文及 2021 年度报告摘要》
董事会认为公司 2021 年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
认为报告内容真实反映了公司董事会 2021 年工作情况，全体董事一致审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事刘守豹、李俊峰、卢闯及原独立董事罗义冰向董事会提交了 2021 年度述职报告，并将在 2021 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露的相关公告。
3、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
董事会认为《公司 2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
4、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属于母公
司所有者的净利润-1,244,511,637.55 元，2021 年期末母公司累计可供股东分配 的利润为-2,764,082,130.49 元，2021 年度末合并报表累计可供股东分配的利润为-1,723,424,300.78 元，2021 年度末合并报表资本公积为 3,798,001,517.42 元。
根据《公司章程》相关规定，鉴于公司 2021 年度实现的可分配利润为负值，
不具备实施现金分红条件，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
5、审议通过了《关于 2021 年度日常经营性关联交易确认及 2022 年度日
常经营性关联交易预计的议案》
公司及子公司因日常经营需要，在 2021 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日
常经营性关联交易事项，并根据经营发展计划等，预计了 2022 年度将发生日常经营性关联交易事项。
上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是为了获取优势 IP 资源及开展公司游戏产品的发行运维，对公司主营业务发展是必要的。上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
2021 年度日常经营关联交易实际发生额低于预计金额，主要系公司部分老
产品流水下滑及新产品业绩不及预期等原因导致。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事尚进、刘志刚回避
表决。
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
6、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 -
1,723,424,300.78 元，公司未弥补亏损金额 1,723,424,300.78 元，公司实收股本总额 2,757,484,192 元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
7、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
8、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
9、审议通过了《2021 年度社会责任报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效分配预案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在 2021 年度履行职责情况进行了评价和考核，并提出了公司高级管理人员 2021 年度绩效分配预案。董事会经审议认为，2021 年度绩效分配预案符合公司相关考评制度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘惠城、黄迎春、
王娉回避表决。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
11、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
根据公司实际情况及公司经营发展需要，公司组织机构进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了《2022 年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为，《2022 年第一季度报告全文》的内容真实、准确、
完整地反映公司 2021 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》（2022 年）、《上市公司独立董事规则》（2022 年）
和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
依据现行相关法律法规，修订了《董事会议事规则》中有关董事就定期报告签署书面确认意见的条款等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
15、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《独立董事工作制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
16、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《对外担保管理制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
17、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《信息披露管理制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
18、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《内幕信息知情人登记管理制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
19、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《投资者关系管理制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
20、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《重大信息内部报告制度》中有关适用法律法规的名称。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
21、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《控股股东、实际控制人行为规范》中有关适用法律法规的名称等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的相关公告。
22、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》
依据现行相关法律法规更新了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》中有关适用法律法规的名称等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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