证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-011
北京掌趣科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会
议于2013年2月1日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议
通知已于2013年1月25日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉
与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董
事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、 董事会会议审议情况
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
（一） 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特定对象非公
开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股
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票的有关法律、法规规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》
上市公司拟以发行股份及现金支付相结合的方式收购广州联动商务咨询服
务有限公司（以下简称“广州联动”）、广州肯瑞企业投资咨询有限公司（以下简
称“广州肯瑞”）、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“澄迈锐
杰”）、宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、韩常春、陈嘉庆（以下简称“动
网先锋股东”）持有的海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）
持有的100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者定向
发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份及支付
现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1. 购买资产的情况
（1） 标的资产
标的资产为动网先锋100%股权（下称“标的资产”）。广州联动持有动网先锋
21.6%股权、广州肯瑞持有动网先锋18%股权、澄迈锐杰持有动网先锋1.95%股权、
宋海波持有动网先锋25%股权、王贵青持有动网先锋14.4%股权、李锐持有动网
先锋10%股权、李智超持有动网先锋4.05%股权、张洁持有动网先锋3%股权、韩
常春持有动网先锋1%股权、陈嘉庆持有动网先锋1%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2） 标的资产的价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产
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的总价为81,009万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3） 动网先锋100%股权权属转移的合同义务
标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内完成交割。如本次交
易获得中国证监会批准之日距2013年12月31日不足30日的，各方应在中国证监会批
准之日起1个月内完成交割。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
A. 《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责
任。
B. 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产
协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，
应足额赔偿损失金额。
C. 本次交易实施的先决条件满足后，如管理层股东（宋海波、李锐、张洁、
陈嘉庆、韩常春）违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任职期限承
诺，应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定向上市公司支付补
偿。
D. 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份
对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期
日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割日，交易对方在动网先锋的持股
比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
E. 本次交易实施的先决条件满足后，除交易对方违反《发行股份及支付现
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金购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每
逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上
浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股
权交割的除外。
F. 除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违
反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 本次交易的现金支付
（1） 本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
56,275.5 万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542
万元，王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先
锋的出资额占 4 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项；向宋海波、
李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价 24,733.5 万元，宋海波、
李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的
出资额占 6 名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2） 以超募资金支付部分现金对价
现金对价中 29,272.5 万元将以上市公司超募资金支付，剩余 27,003 万元现
金对价将以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如配
套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 本次发行股份的方案
（1） 本次交易涉及的股份发行：
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A. 发行股份购买资产
掌趣科技拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰（以下合称
“发股对象”）发行股份支付其收购对价款的 50%部分，即 24,733.5 万元；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
B. 发行股份募集配套资金
掌趣科技拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 27,003 万
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行方式及发行对象
A. 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、
张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
B. 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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A. 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 23.25 元/股。
掌趣科技本次向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 23.25 元/股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
B. 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十
五次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 20.93 元/股，按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 发行
