证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2021-024
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
3、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为满足肉牛产业发展需求，落实公司的战略布局，经过充分论证，公司拟通过全资子公司中澳德润与山东商都恒昌牧业有限公司（以下简称“商都恒昌牧业”）共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。合资公司的注册资本为 1.6 亿元，出资方式为货币，其中，中澳德润出资 9,600 万元，股权占比 60%；商都恒昌牧业出资 6,400 万元，股权占比 40%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。
2、本次对外投资的审批程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资
设立控股孙公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方一
企业名称：山东商都恒昌牧业有限公司
统一社会信用代码：91371721MA3C4K1L8J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马涛
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 22 日
注册地址：山东省菏泽市曹县王集镇许单路北侧
经营范围：畜禽养殖、销售及其技术研发与推广；有机肥加工与销售；兽药、饲料的销售；农作物种植、销售及其相关技术推广。
股权结构如下：
（二）交易对手方二
姓名：马涛
住所：山东省菏泽市曹县
就职单位：商都恒昌有限公司担任董事兼总经理
交易对手方不是失信被执行人。交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：待定(最终以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：16,000 万元
4、企业住所：山东省菏泽市曹县王集镇许单路北侧
5、主营业务：畜禽的饲养、销售；饲草的种植、销售；饲料的研发及销售；有机肥销售；活畜销售；引进新技术、新品种、开展技术培训、进行技术交流和咨询服务；农作物的种植（不含制种）、推广、销售；畜牧品种种源改良及推广、销售。（最终以工商登记为准）
6、股东及其出资情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中澳德润 9,600 60% 货币出资
商都恒昌牧业 6,400 40% 货币出资
合计 16,000 100%
7、股权关系：该合资公司由公司全资子公司中澳德润 60%控股，商都恒昌牧业持股 40%。
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：中澳德润牧业有限公司
乙方：山东商都恒昌牧业有限公司、马涛
（一）合同主要条款
1、各方同意，本次交易结构为：（1）先由中澳德润和商都恒昌牧业共同出资成立一家肉牛养殖公司即“合资公司”；（2）合资公司向商都恒昌牧业租赁相关设施场地并承接商都恒昌牧业主要人员从事肉牛育肥业务。
2、各方同意，在本协议生效后 10 日内成立合资公司。合资公司的注册资本为1.6 亿元，出资方式为货币。合资公司设立后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中澳德润 9,600 60%
商都恒昌牧业 6,400 40%
合计 16,000 100%
3、合资公司的出资款分期支付：
第一期：7,500 万元，商都恒昌牧业应于合资公司成立后（以其营业执照核
发日期为准）且在甲方确认本合同 3.1 乙方已满足全部出资条件后 5 个工作日内，将第一笔投资 3000 万元汇入合资公司账户；中澳德润首笔投资款 4500 万元于甲方出资到位之日起五日内汇入双方共同开设的项目公司账户。
第二期：8,500 万元出资：在第一期出资顺利完成的情况下，双方应尽快
完成二期出资，其中商都恒昌牧业应于 2021 年 12 月 15 日前将第二笔投资款
3400 万元汇入合资公司账户。商都恒昌牧业第二笔投资款全部到位后，中澳德润第二笔投资款 5100 万元于乙方出资后五日内汇入双方共同开设的项目公司账户。
4、该等出资原则上应当直接用于合资公司开展肉牛育肥业务。
5、如甲方未按照本协议的约定期限出资的，每延迟一日，则应向乙方承担应付未付出资款项的【万分之三】违约金。若延迟超过一个月， 乙方有权单方终止本协议并对合资公司进行清算。
6、如商都恒昌未按照本协议的约定期限出资的，每延迟一日，则应向甲方承担应付未付出资款项的【万分之三】违约金。若延迟超过一个月，甲方有
（二）本次交易相关先决条件
1、甲方出资的先决条件
只有在下列条件已经全部实现或被甲方书面豁免之后，甲方有义务根据本协议第（一）、3 条缴付出资款：
(1)乙方在本协议作出的声明和保证截至甲方出资条件日都是真实的、正确的、完整的和不存在误导的；
(2)本协议各方已经就签署和履行本协议取得了全部必须的内部和外部的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）；
(3)乙方应当保证租赁牧场满足相关法律规定的兴办养殖场的条件以及获得所需资质许可的条件，且合资公司已经顺利办理《动物防疫条件合格证》及其他资质许可文件（如适用）；
(4)各相关方已就合资公司的成立适当签署了本协议、合资公司章程等法律文件，并根据本协议第（三）条的约定通过股东会或董事会确定了合资公司的董事、监事、经理、副总经理、财务负责人；
(5)各相关方已就合资公司开展业务签署了其他交易文件，包括但不限于租赁协议、劳动合同、保密协议等；
(6)根据本协议第（五）、1 条所述的股权质押登记已经完成。
2、在满足上述第 1 条所述条件之日商都恒昌牧业应当向甲方发送书面通
知，告知该等条件已满足并提供所有令资金方满意的证明文件。甲方应在商都恒昌牧业通知后的【5】个工作日内以回复电子邮件方式确认上述第 1 条的所有先决条件满足，甲方全部回复确认之日为先决条件满足日。
3、最晚截止日期
(1)乙方应尽最大努力满足以上第 1 条和第 2 条各项先决条件。
(2)如上述先决条件在本协议生效后 6 个月内未能达成，则甲方有权解除本
协议，协议解除后双方应解散合资公司，甲方有权要求乙方赔偿相关损失。甲方亦有权与乙方就合资公司的出资事项另行协商出资时间和条件。
（三）合资公司的运作和治理
1、股东会
合资公司的股东会由其全体股东即中澳德润和商都恒昌牧业构成，是合资公司最高权力机关。
各方同意，以下事项应经过合资公司股东会审议通过后方可进行：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划、主营业务；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；改变董事会的组成人数或董事的任命方式；
（3）审议批准合资公司董事会的报告；
（4）审议批准合资公司监事会或者监事的报告；
（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案，以及弥补亏损方案；
（6）审议批准合资公司的利润分配方案；
（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行合资公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改合资公司章程；
（11）审议批准公司合格上市的发行方案；
（12）审议批准合资公司员工激励方案；
（13）对聘用会计师事务所作出决议；
（14）在年度财务预算方案外单笔或同一对象多笔累计超过 100 万元的任
何交易；
（15）在年度财务预算方案外与关联方发生单笔或多笔累计超过 50 万元的
交易；
（16）任何年薪高于【50】万元的管理人员的薪酬方案；
（17）转让或许可合资公司的专利权、著作权、商标权、技术秘密或其他知识产权或知识产权的合法使用权；
（18）借款或以其他方式承担任何超过【500】万元的债务且利率不超过年化 10%，及其相应的资产抵押、质押事项；
（19）借款或以其他方式承担任何超过【500】万元的债务且利率在年化 10%
以上，及其相应的资产抵押、质押事项；
（20）投资金额超过 100 万元的对外投资事项；
（21）任何对第三方提供对外担保的事项；
（22）合资公司对董事、高级管理人员及职员的任何贷款；
（23）任何超过【500】万元的租入或者租出固定资产；
（24）合资公司和解任何标的超过【50】万元的诉讼或仲裁；
（25）其他未授权给董事会、经理决定的其他事项；
（26）合资公司章程规定的其他职权。
上述股东会审议事项，（7）至（12）、（14）（15）、（16）（17）、（19）、（20）、（21）、（22）、（25）、（26）项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。其余事项代表过半数以上表决权股东同意即可通过。
2、董事会
合资公司设置董事会，董事会应由【3】名成员组成，其中，中澳德润有权提名【2】名董事，商都恒昌牧业有权提名【1】名董事。董事长由中澳德润提名的董事推荐，由董事会根据合资公司章程的规定选举产生，同时担任法定代表人。
各方同意，以下事项应经过合资公司董事会审议通过后方可进行：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)制订合资公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；
(4)制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案并提交股东会批准；
(5)制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案并提交股东会批准；
(6)制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案并提交股东会批准；
(7)制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东会批准；
(8)决定合资公司内部管理机构的设置；
(9)决定
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