股票简称：天山生物 股票代码：300313 股票上市地点：深圳证券交易所
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘
柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有
限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有
限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公
司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前
海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限
合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有
交易对方 限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理
中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东
博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证
券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资
管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企
业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理
计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有
限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司
配套融资方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十二月
修订说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于2017年10月24日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171994号）（以下简称“《反馈意见》”）。本公司与相关
中介机构按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在深圳证券交
易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》（以下简称“《反
馈意见回复》”）等相关公告。本公司根据上述《反馈意见》要求及最新情况对
重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如
下：
一、公司已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组已履行和尚未履行
的决策程序及报批程序”以及“第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策和批准
过程”中补充披露了27名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人履行
的相关决策程序以及标的公司终止挂牌、变更公司形式的具体安排及进展情况。
二、公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方所作出的重
要承诺”补充披露了相关方出具的承诺内容。
三、公司已在重组报告书 “重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时
过户的风险”、“十、公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素”
以及“第十二章 重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时过户的风险”、“十、
公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素”中补充披露或修订了
本次交易及标的公司的相关风险。
四、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/八、业绩承诺补偿及业绩
奖励”中补充披露了本次交易仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿、设置业绩奖励的
原因及合理性。
五、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/十一、本次交易不构成重
组上市”和“十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影
响”中补充披露并修订了本次重组不构成重组上市的相关情况、标的公司最近六
个月增资对本次交易的影响等相关事项。
六、公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方”和“二、
交易对方穿透核查情况”中补充披露并修订了相关交易对方信息以及 27 名法人
单位、合伙企业或资产管理计划等交易对方穿透核查的相关情况。
七、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情
况”中补充披露并修订了标的公司房屋建筑物情况、对外担保情况、标的公司及
其子公司重大未决诉讼事项进展情况及对本次交易的影响、挂牌前后两次增资价
格差异的原因及合理性等相关事项。
八、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司业务情
况”中补充披露了标的公司与相关媒体资源供应商合作的稳定性和可持续，补充
披露了并修订了标的公司媒体数量、上刊率、刊例价、折扣率等相关指标及其合
理性、总体媒体资源数量及利用情况、主要服务价格变动情况等相关事项。
九、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/三、募集
配套资金”中补充披露并修订了向陈德宏支付现金对价的原因及合理性以及配套
募集资金的测算过程和依据、配套募集资金最终发行数量确定原则、本次配套融
资的合规性、必要性及配套募集失败的补救措施和相关安排。
十、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/五、关于
独立财务顾问具有保荐人资格的说明”中补充披露并修订了财通证券及其关联方
与标的公司、上市公司不存在其他服务或协议安排以及独立财务顾问符合独立性
的有关规定的情况。
十一、公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况/二、大象股份各媒
体资源经营权预测营业收入的合理性与可实现性”和“三、大象股份各媒体资源经
营权预测营业成本的合理性”中补充披露了标的公司各媒体资源经营权预测收入
预测的合理性与可实现性、营业成本预测的合理性等事项。
十二、公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/三、交易对方
所持标的公司股权存在股权质押情况及其对本次交易的影响”和“四、尚未办证房
产对本次交易及标的资产生产经营的影响”中补充披露了交易对方所持标的公司
股票的股权质押情况及对本次交易的影响、标的资产尚未办理房产证的情形及对
本次交易的影响等相关事项。
十三、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的资产财务
状况分析”中补充披露了往来款项明细及回款情况、置换广告发布费的收入占比
情况及相关会计处理、媒体资源经营权费构成明细、应收账款坏账准备计提情况
等相关事项。
十四、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的资产盈利
能力分析”中补充披露并修订了各媒体资源经营权的盈利情况、利润季节性分析
及最近一期净利率下滑原因说明、经营活动现金流量净额与净利润的差异的合理
性等相关事项。
十五、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易完成
后，上市公司的发展战略、整合计划及相关措施”中补充披露了上市公司在本次
交易完成后的发展战略、整合计划及相关措施等相关事项。
十六、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本次交易
对上市公司关联交易的影响”中修订了关联担保情况。
十七、公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项/十四、关于交易标的
其他事项的说明”中补充披露并修订了武汉地铁2号线提前终止对标的公司的影
响及会计处理的合理性、标的公司取得的四项媒体资源的主要条款及会计政策变
更的依据以及合理性、标的公司财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因说
明等相关事项。
十八、公司还对其他一些行文疏漏进行了修订。
二次修订说明
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于2017年11月27日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（171994 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。本公司
与相关中介机构按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在
深圳证券交易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证
监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》等相
关公告。本公司根据上述《二次反馈意见》要求对重组报告书进行了部分补充、
修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、公司已在《重组报告书》之“第五章 本次交易方案及发行股份情况 三、
募集配套资金 （十二）上市公司采取自筹资金支付现金对价的可行性”中补充
披露了上市公司自筹资金支付现金对价的可行性、现金对价支付的具体安排以及
未支付现金对价余额对上市公司生产经营的影响。
二、公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析 三、标的资产
财务状况分析 （三）主要资产减值准备计提情况分析”中补充披露了标的公司
医疗客户情况以及报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。
三、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易
标的其他事项的说明 （七）关于标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况说
明”中补充披露了标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况以及会计政策变更
和提前终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得
税费用、递延所得税的追溯调整情况等事项。
四、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易
标的其他事项的说明（八）关于标的公司分季度利润等财务数据更正情况说明”
中补充披露了标的公司财务数据更正情况以及内控制度有效性等事项。
五、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易
标的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说明”中补充披
露了中介机构关于标的公司业绩真实性的核查情况。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东保证为本次重
大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不
