证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2017-069
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会2017年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）通知和议案于2017年8月11日以书面通知和电子邮件方式向各位董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场方式对审议事项逐项进行表决。公司副总经理、董事会秘书于舒玮女士列席会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
与会董事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权（以下简称“标的资产”），初步确定交易总价为243,640.80万元，并拟在未来采用现金方式收购大象股份剩余1.2%的股权。
为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套融资金额预计不超过66,375.76万元，占本次拟发行股份购
买资产交易价格的比例为36.96%，其中64,075.76万元用于支付本次资产购买的
现金对价，剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易
相关税费。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等45名交易对方持有的
大象股份 98.80%股权（以下简称“标的资产”），并在未来采用现金方式收购
大象股份剩余1.2%的股权。
据公司管理层初步估算，本次交易的标的资产截至2017年6月30日的预估
值为243,815.21万元，经交易各方协商，初步确定交易总价为243,640.80万元（最
终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金对价支付金额64,075.76万元，占本次交易对价支付的26.30%；股份支付对价179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价支付的73.70%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及作价的具体情况如下表所示：
序号 股东 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
1 陈德宏 1,015,691,527.38 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
2 芜湖华融渝稳投资中心 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
（有限合伙）
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
5 华中（天津）企业管理 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
中心（有限合伙）
6 广东宏业广电产业投资 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
有限公司
7 武汉泰德鑫创业投资中 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
心（有限合伙）
8 烟台汉富满达投资中心 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
（有限合伙）
9 上海锦麟投资中心（有 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
限合伙）
10 广州市陆高汽车销售服 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
务有限公司
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
13 深圳前海盛世轩金投资 34,144,615.38 - - 34,144,615.38
企业（有限合伙）
14 北京汉富融达资产管理 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
合伙企业（有限合伙）
财通资产-上海银行-富
15 春新三板混合精选1号 28,643,538.46 - - 28,643,538.46
资产管理计划
16 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
财通资产-上海银行-富
17 春新三板混合精选5号 22,763,076.92 - - 22,763,076.92
资产管理计划
吉林市华睿信产业投资
18 基金合伙企业（有限合 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
伙）
19 东莞市卓金企业管理咨 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
询有限公司
20 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
21 上海载归投资管理中心 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
序号 股东 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股）现金对价（元）
22 北京天星盛世投资中心 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
（有限合伙）
23 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
24 东莞市东博贸易有限公 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
司
25 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
26 新余天鹰合正投资管理 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
合伙企业（有限合伙）
深圳前海昆桐资产管理
27 有限公司-昆桐新三板 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
定增1号私募证券投资
基金
28 新疆新域博远股权投资 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
合伙企业（有限合伙）
29 上海笛信投资管理事务 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
所
30 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
31 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
宁波梅山保税港区天鹰
32 合信投资管理合伙企业 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
（有限合伙）
九泰基金-招商证券-九
33 泰基金-港湾新三板1
