新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
独立财务顾问
二零一七年八月
ii
公司声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的公司审计、 评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、 评估确认。公司及公司全
体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、 评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
iii
交易对方声明
本次资产重组已签署《框架协议》的交易对方已出具承诺：
1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证
券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
iv
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 45 名交易对方持有的大象股份 98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。大象股份剩余 1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进
行收购。
本次交易标的资产为大象股份 98.80%的股权，交易价格 243,640.80 万元，
其中现金对价支付金额为 64,075.76 万元，占本次交易对价总额的 26.30%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 73.70%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数
（股）
现金对价
（元）
1 陈德宏 1,015,691,527.38 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78
2
芜湖华融渝稳投资中心
（有限合伙） 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 -
3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 -
4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 -
5
华中（天津）企业管理
中心（有限合伙） 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 -
6
广东宏业广电产业投资
有限公司 99,224,252.31 - - 99,224,252.31
7
武汉泰德鑫创业投资中
心（有限合伙） 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 -
8
烟台汉富满达投资中心
（有限合伙） 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 -
9
上海锦麟投资中心（有
限合伙） 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 -
10
广州市陆高汽车销售服
务有限公司 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 -
11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 -
12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 -
v
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数
（股）
现金对价
（元）
13
深圳市盛世景投资有限
公司-深圳前海盛世轩
金投资企业（有限合
伙）
34,144,615.38 - - 34,144,615.38
14
北京汉富融达资产管理
合伙企业（有限合伙） 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 -
15
财通资产-上海银行-富
春新三板混合精选 1 号
资产管理计划
28,643,538.46 - - 28,643,538.46
16 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 -
17
财通资产-上海银行-富
春新三板混合精选 5 号
资产管理计划
22,763,076.92 - - 22,763,076.92
18
吉林市华睿信产业投资
基金合伙企业（有限合
伙）
22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 -
19
东莞市卓金企业管理咨
询有限公司 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 -
20 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
21
上海载归投资管理中心
（有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
22
北京天星盛世投资中心
（有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 -
23 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 -
24
东莞市东博贸易有限公
司 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 -
25 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 -
26
新余天鹰合正投资管理
合伙企业（有限合伙） 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 -
27
深圳前海昆桐资产管理
有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资
基金
10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 -
28
新疆新域博远股权投资
合伙企业（有限合伙） 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
29
上海笛信投资管理事务
所 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 -
30 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 -
31 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 -
vi
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数
（股）
现金对价
（元）
32
宁波梅山保税港区天鹰
合信投资管理合伙企业
（有限合伙）
5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 -
33
九泰基金-招商证券-九
泰基金-港湾新三板 1
号资产管理计划
5,690,769.23 - - 5,690,769.23
34
九泰基金-工商银行-北
京恒天财富投资管理有
限公司
5,690,769.23 - - 5,690,769.23
35
招商证券资管-广发证
券-招商智远新三板 2
号集合资产管理计划
5,690,769.23 - - 5,690,769.23
36
财通基金-工商银行-联
发集团有限公司 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 -
37 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 -
38
广东联顺佳工程有限公
司 1,043,307.69 - - 1,043,307.69
39 张明星 398,353.85 - - 398,353.85
40 赵秀君 341,446.15 - - 341,446.15
41 张娜 189,692.31 - - 189,692.31
42 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69
43
深圳市卓益投资有限公
司 56,907.69 - - 56,907.69
44
北京乔松资产管理有限
责任公司—乔松价值成
长证券投资基金
56,907.69 - - 56,907.69
45 丁春花 18,969.23 - - 18,969.23
合计 2,436,408,000.00 1,795,650,360.15 115,624,607 640,757,639.85
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%， 其中 64,075.76 万元用于支付本次资
产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及
其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
vii
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次重组预估值及交易作价
根据管理层初步估算， 大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估值为
246,776.53 万元， 经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元。本次交易标
的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协商，确定
为 243,640.80 万元。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注
