证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-040
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月18日审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，一致同意终止公司股票期权与限制性股票激励计划，相关的《股权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
根据公司2014年度股东大会授权，公司董事会有权决定终止股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销已授予限制性股票，注销激励对象尚未行权的股票期权。本事项无需提交股东大会审议。
一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2015年1月28日分别召开了第二届董事会2015年第一次临时会议和第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月11日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年4月20日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事
宜。
4、公司于2015年5月11日分别召开第二届董事会2015年第六次临时会议和第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的71名激励对象授予169.2万份股票期权与513.1万股限制性股票。
5、2015年5月19日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成公告 》，公司完成股票期权与限制性股票的授予。授予日为2015年 5月11 日，公司向63名激励对象授予169.2万份股票期权，股票期权的行权价格为11.82元/股；向69名激励对象授予限制性股票513.1 万股，授予价格为5.495元/股。
6、2016年4月18日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止本次股权激励计划。
二、关于终止实施公司股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票／注销未行权的股票期权的相关事项
（一）终止原因
2015年以来，受国内外宏观经济及乳业持续低迷影响，公司所处行业的下游市场不景气，主要业务毛利下降，同时公司新投业务尚在投入期，期间费用同比增加，盈利尚未释放，致使公司经营业绩出现亏损。
根据调整后的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中股票期权的行权条件须满足股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；限制性股票的解锁条件须满足限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司2015年度审计报告所示的经营结果，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满
足解锁条件。公司拟终止实施公司股票期权与限制性股票激励计划。
公司终止实施股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据2014年度股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止股权激励计划。股权激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
（二）回购注销已授予未行权的股票期权／未解锁的限制性股票数量及价格根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票在达到业绩考核条件后，激励对象可以在未来36个月内按30％、30％、40％的比例分三期行权。因此，在终止实施股权激励计划后，公司需回购注销已授予未行权的股票期权/未解锁的限制性股票。
本次股权激励计划已授予未行权的股票期权共169.20万份，占公司目前总股本的0.91％。
本次股权激励计划已授予的限制性股票共513.10万股。占公司目前总股本的2.74％。回购价格为5.495元／股。
（三）回购注销已授予未行权的股票期权/未解锁的限制性股票详细清单
回购/注销 合计回购/
注销的股 回购的限制 回购/注销 权益总量占 注销股份占
姓名 职务 票期权数 性股票数量 权益总量 授予总数的 目前总股本
量（万份） （万股） （万份） 比例 的比例
蒋炜 董事长、总经理 0 40 40 5.863% 0.214%
胡玉诚 常务副总经理 0 40 40 5.863% 0.214%
刘志强 副总经理 0 30 30 4.397% 0.160%
副总经理、董事
何敏 0 30 30 4.397% 0.160%
会秘书
崔海章 副总经理 0 30 30 4.397% 0.160%
何波 财务总监 0 30 30 4.397% 0.160%
副总经理、技术
谭世新 0 20 20 2.931% 0.107%
总监
中层管理人员、核心技术 169.2 293.1 462.3 67.756% 2.473%
（业务）骨干（64人）
首次授予合计 169.2 513.1 682.3 100% 3.650%
本次回购注销完成后，公司总股本将从18,695.10万股变更为18,182万股，本次回购注销将涉及公司注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购注销已授予未行权的股票期权/未解锁限制性股票的资金来源及对公司经营业绩的影响
公司本次回购资金系公司自有资金。本次终止实施公司股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予未行权的股票期权/未解锁限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、后续措施
根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权与限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不得再次审议股权激励计划。
本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。
五、独立董事意见
公司独立董事对终止实施《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表如下独立意见：
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性，促进公司持续健康发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，实施的客观环境发生变化，根据2015年度的经营结果所示，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件。鉴于此，同意公司终止股票期权与限制性股票激励计划。
2、公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划依据了公司2014年度股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权与限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。该计划的终止不会影响公司管理层及核心技术和管理骨干的勤勉尽职，不会对公司的财务状况产生实质性影响。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
六、监事会意见
监事会对终止实施《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的核查意见如下：
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性，促进公司持续健康发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，实施的客观环境发生变化，根据2015年度的经营结果所示，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件。经审慎研究，监事会同意公司终止股票期权与限制性股票激励计划。
公司终止实施本次激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行终止本次股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司终止本次股权激励计划后尚须注销本次股权激励计划已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票，完成公司减少注册资本的法定程序并依法履
