证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015－056
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第六次临时会议于2015年5月11日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的71名激励对象授予169.2万份股票期权与513.1万股限制性股票，授予日为2015年5月11日。现对相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2014年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票的种类：股票期权和限制性股票。
2、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本
次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
共计76人。具体分配情况如下表所示：
获授的股 获授的限制 获授权益 获授权益总 占目前
姓名 职务 票期权数 性股票数量 总量 量占授予总 总股本
量（万份） （万股） （万份） 数的比例% 的比例%
蒋炜 董事长、总经理 0 20 20 5.000 0.220
胡玉诚 常务副总经理 0 20 20 5.000 0.220
刘志强 副总经理 0 15 15 3.750 0.165
副总经理、董事
何敏 0 15 15 3.750 0.165
会秘书
崔海章 副总经理 0 15 15 3.750 0.165
何波 财务总监 0 15 15 3.750 0.165
中层管理人员、核心技术 90 170 260 65.000 2.860
（业务）骨干（70人）
预留 10 30 40 10.000 0.440
合计 100 300 400 100.000 4.400
4、股票期权行权和限制性股票解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股票期权/限制性股票自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。首次授予股票期权/限制性股票行权/解锁日及各期行权/解锁时间安排如表所示：
可行权/解锁数量
行权/解锁安排 行权/解锁时间 占获授期权/限制
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一次行权/解锁 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二次行权/解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三次行权/解锁 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权/限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
可行权/解锁数量
预留行权/解锁安 行权/解锁时间 占获授期权/限制
排 性股票数量比例
自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易
第一次行权/解锁 日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易
第二次行权/解锁 日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日 50%
止
5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为23.69元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为11.04元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
首次授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
以2012-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于
第一个行权/解锁期 20%；相比2014年，营业收入增长率不低于30%；
以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于
第二个行权/解锁期 40%；相比2014年，营业收入增长率不低于60%；
以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于
第三个行权/解锁期 60%；相比2014年，营业收入增长率不低于90%。
预留部分的股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于
第一个行权/解锁期 40%；相比2014年，营业收入增长率不低于60%；
以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于
第二个行权/解锁期 60%；相比2014年，营业收入增长率不低于90%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平且不得为负。
股票期权/限制性股票的行权/解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。若第一个和第二个行权期/解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票的行权时间可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时一并行权/解锁。若下一年仍未达到行权/解锁条件，该部分股票不得行权/解锁，由公司回购注销。第三个行权期/解锁期内，如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分股票期权/限制性股票将由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年1月28日分别召开了第二届董事会2015年第一次临时会议和第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月11日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年4月20日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年5月11日分别召开第二届董事会2015年第六次临时会议和第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的71名激励对象授予169.2万份股票期权与513.1万股限制性股票。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
除因公司实施年度权益分派进行调整及激励对象离职或个人原因减少或放弃认购其应获授的权益外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划（草案）》相符
