证券简称：天山生物 证券代码：300313
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额9091万股的4.4%，其中，首次授予360万份权益，占公司股本总额的3.96%，预留40万份，占本计划授出权益总额的10%，占公司股本总额的0.44%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额9091万股的1.10%；其中，首次授予90万份，占公司股本总额的0.99%，预留10万份，占本次股票期权授予总量的10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予300万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额9091万股的3.30%；其中，首次授予270万股，占公司股本总额的2.97%，预留30万股，占本次限制性股票授予总量的10%。
获授的股 获授的限制性 获授权益 获授权益总 占目前
姓名 职务 票期权数 股票数量 总量 量占授予总 总股本
量（万份） （万股） （万份） 数的比例 的比例
蒋炜 董事长、总经理 0 20 20 5.000% 0.220%
胡玉诚 常务副总经理 0 20 20 5.000% 0.220%
刘志强 副总经理 0 15 15 3.750% 0.165%
副总经理、董事
何敏 0 15 15 3.750% 0.165%
会秘书
崔海章 副总经理 0 15 15 3.750% 0.165%
何波 财务总监 0 15 15 3.750% 0.165%
中层管理人员、核心技术 90 170 260 65.000% 2.860%
（业务）骨干（70人）
预留 10 30 40 10.000% 0.440%
合计 100 300 400 100.000% 4.400%
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为23.69元，限制性股票的授予价格为11.04元。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义..............................................................................................................5
第二章 实施激励计划的目的..................................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构..............................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................7
第五章 股权激励计划具体内容..............................................................................8
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序....................................22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...............................................................23
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...............................................................24
第九章 限制性股票回购注销原则........................................................................26
第十章 附则............................................................................................................27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天山生物、本公司、公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、
激励计划、本计划 指 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其
他人员进行的长期性激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指 董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
