任子行网络技术股份有限公司
Surfilter Network Technology Co., Ltd.
（注册地址：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-2
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
拟发行股数： 1,770 万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格： 【 】元 发行后总股本： 7,070 万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股
东所持股份的
限售安排、股东
对所持股份自
愿锁定的承诺
发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓
东先生、沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先
生承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
自完成增资工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺：除上述锁定期外，在
其及其关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有发
行人股份总数的 25%；在其及其关联方离职后半年内，不转让其所直接和
间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的
比例不超过 50%；在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个
月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理人
员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、
陈文先生、李毅先生、王晓蓉女士均承诺：除上述锁定期外，在任职期
间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%； 离职
后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和
间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；在发行人股票上市之日起 6
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-3
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行
人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 12 月 26 日
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-5
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前公司总股本 5,300 万股，本次拟发行 1,770 万股流通股，发
行后总股本 7,070 万股，全部股份均为流通股。
发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、
沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺：自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自完成
增资工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺：除上述锁定期外，在其及其关
联方任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；
在其及其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报
离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直
接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；在发行人股票上市之日起 6 个
月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份；
在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理
人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、陈文先
生、李毅先生、王晓蓉女士均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直
接和间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-6
挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超
过 50%；在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人
股份。
二、本次发行上市后的利润分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 本公司的利润分配政
策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形
式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分
配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的
可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分
配预案。（3）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产
经营或者留待以后年度进行分配。（4）股利分配履行的决策程序：每个会计年度
结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独
立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的， 利润分配预案将提交公司董事会
审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。（5）如公司董事会决定不实施利润分配，或
利润分配方案中不含现金分配方式的， 应在定期报告中披露不实施利润分配或利
润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途， 公司独立董事
应对此发表独立意见。（6）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公
司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分
任子行网络技术股份有限公司 招股说明书
1-1-7
配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后
提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。
经公司于 2010 年 9 月 10 日召开的临时股东大会审议批准， 公司本次公开发
行前的滚存利润由新老股东共享。
除上述规定外，公司对 2011-2015 年股东分红回报计划作出进一步安排：公
司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个
会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司
接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 详见本招股说
明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、股利分配”。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司产品与服务销售的季节性波动风险
政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中
采购制度，一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行招标、采购和
建设流程，用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影
响，公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征，公司产品和服务销售
收入的实现主要体现在下半年， 上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假
期等因素而呈现更为明显的季节性特征。因上半年实现的收入较少，经营活动现
金流入也主要集中在下半年，而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则
均衡发生，导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡，报告期，公司经营
业绩分季度情况如下：
单位：万元
一季度 二季度 三季度 四季度 合计
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额
营业收入 1,762.40 12.70% 4,166.46 30.02% 5,075.73 36.57% - - 11,004.60
2011 年 营业利润 -79.31 -2.66% 1,258.38 42.26% 1,144.97 38.45% - - 2,324.03
净利润 261.73 8.71% 774.61 25.78% 865.46 28.80% - - 1,901.81
2010 年 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,87
