吉艾科技集团股份公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2021年10月9日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第 66 号），现根据问题回复如下：
1.报告期末，你公司债权投资账面余额为 264,620.30 万元，已计提减值准备
59,010.67 万元，其中本期计提减值准备 11,138.16 万元，2020 年度未计提相应减值准
备。你公司于 2021 年 5 月 17 日披露的年报问询函回复显示，你公司拟向国汇控股有限
公司（以下简称国汇控股）出售债权及债权项下抵押资产（以下简称出售债权），已与国汇控股签订《资产收购协议书》《资产收购协议书之补充协议》等，上述协议预计在一年内完成，故于 2020 年未对债权投资计提减值准备。
（1）请补充说明向国汇控股出售债权进展和预计执行完毕时间，与合同约定相比是否发生重大变化，报告期内计提债权投资减值准备但 2020 年度未计提减值的原因。
【回复】：
截止本报告披露日，公司已陆续累计收到国汇控股收购定金 900 万元，双方针对项
目交割方式及交割进度进行了多次沟通和协商，但项目操作过程中遇到诸多困难，导致出售债权进展缓慢，我司已向法院申请对项目公司重整，重整结束后可通过股权转让的方式交易给国汇，或国汇在重整过程中作为重整投资人介入，重整结束后债转股，报告期末公司项目组保守预计各项目的交付进度如下：
项目名称 预计处置完毕交付时点
中润-民生 2023-6-30
中润-长城 2022-6-30
中润-重国投 2022-6-30
中润-温州俊元 2022-6-30
与 2020 年度双方达成的框架协议相比，资产交付进度均有所推迟，尤其是中润-民
生项目推迟至 2023 年 6 月底。考虑到资产重整方案尚未实际落地，交易双方未能签订书面补充协议，但国汇控股为表示诚意也向我司陆续支付了部分收购定金，双方交易的总金额未发生变化，考虑到货币时间价值，导致中润-民生项目债权回收净值降低，故
报告期内计提减值准备。
（2）补充说明债权投资的所涉项目、账面价值，结合未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等说明减值损失测算依据及测算过程。
【回复】：
1、减值测试依据及方法
（1）对业务部门提供的资产处置进展及相关文件进行复核，并关注与交易对手方的沟通过程及结果。
（2）结合项目实际情况，考虑资产处置过程及交付方式所涉法院、工商等各环节周期，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核。
（3）以各项目实际利率为折现率，项目预期资产变现资金流入及相关服务费、税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面债权投资净值进行比较补提减值。
2、减值测算过程
我公司债权投资所涉项目系债务重整类业务项目，报告期末公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，以《资产收购协议书》及《资产管理服务协议书》中的处置价款及服务费作为资产的可收回金额，同时根据项目组提供的保守估计的资产处置完成时点，以中润系各项目的内含报酬率为折现率，考虑货币时间价值的影响，具体测算如下：
单位：万元
2020 年末债权 处置价款 2021 年半年
中润项目 及相关资产账 （含服务 预计处置完 补充计提 度末债权及
面价值 费） 成时点 减值准备 相关资产账
面价值
中润-民生 94,299.11 2023-6-30 82,160.96
中润-长城 33,588.46 33,588.46
中润-重国投 51,802.78 374,700.00 2022-6-30 11,138.16 51,802.78
中润-温州俊 98,319.82 98,404.29
元
合计 278,010.17 374,700.00 -- 11,138.16 265,956.49
经测算，中润-民生项目需补充计提减值准备 11,138.16 万元。
2.报告期内，你公司资产减值损失为 5,126.20 万元，主要为待处置土地减值损失。
请补充说明待处置土地所处区位、取得时间和原因，结合未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等说明减值损失测算依据及测算过程。
【回复】：
报告期内，公司确认资产减值损失合计 5126.20 万元，主要系重整服务类业务富众
项目抵债资产上海地区工业用地及海南地区商业地产预计处置进度延后，本期补充计提资产减值损失导致，具体说明如下：
1、抵债资产获取背景介绍
富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人上海
肖翔实业于 2018 年 9 月签订还款协议之补充协议。截至 2018 年 12 月底，债务人累计
现金还款 4,211.78 万元，尚欠 77,788.22 万元未归还。
鉴于富众项目抵押物中上海地区工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，我司与债务人进行协商，将抵押物上海地区工业用地使用权及海口商业地产用于抵债。
上海地区工业用地产权人上海富众实业有限公司股权作价抵债价格 1.8 亿元，于
2019 年 4 月 2 日完成工商变更。海口商业地产产权人海南众鑫担保有限公司股权作价抵
债价格 0.95 亿元，于 2019 年 4 月 1 日完成工商变更，并同时变更法人主体名称为“海
南吉众物业管理有限公司”。两处资产抵债价格合计 2.75 亿元转入公司指定主体名下。
公司取得上述土地使用权和地产的目的为处置赚取差价，并非长期持有，但从公司经济利益流入方式以及预计处置进度考虑，报表列式为“其他流动资产/其他非流动资产”，资产负债表日对其进行减值测试。
2、抵债资产减值测试方法及过程
（1）减值测试方法如下：
①对两处抵债资产的预期处置时间的可行性进行复核：
②以预期资产变现资金流入测算抵债资产未来现金流量的现值，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较补提减值。
③由于目前处置方案是基于现时市场环境做出的预判，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，业务人员提供了备选方案，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十七条约定，预计信用损失需要考虑通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额。两处抵债资产项目考虑多种方案的可行性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对资产减值损失进行加权平均。
（2）减值计算过程如下：
截至报告期末，受疫情及社会、行业等因素影响，抵债资产处置进度再次延后，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，公司同时考虑了多种处置方案，并分别赋予权重，对减值损失金额加权平均，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较。
根据项目组提供的各处置方案回收金额，以及各方案的执行概率 15%、70%、15%，
同时以富众项目整体内含报酬率为折现率，公司进行了如下减值测试：
单位：万元
2021 年初 各方案减值金额 方案执行概率 报告期末加
抵债资产 抵债资产 方 方 方 权平均减值
名称 账面余额 方案 1 方案 2 方案 3 案 案2 案 3 金额（扣除
1 折旧后）
上 海 地 区 15,802.26 2,413.62 3,438.53 4,370.14 15% 70% 15% 3,424.53
工业用地
海 南 地 区 7,874.28 1,469.24 1,810.78 2,159.00 15% 70% 15% 1,701.66
商业地产
（备注：本报告期内海南地区商业地产计提折旧 110.12 万元。）
经测算，对上海地区工业用地抵债资产补提减值 3424.53 万元，对海口商业地产抵
债资产补提减值 1701.66 万元。
3.报告期末，你公司预付款项余额为 11,951.33 万元，较期初上升 1917%。请列示
期末余额前十名交易对方名称、余额及账龄、采购内容、是否为关联方，说明报告期末预付款项大幅增加的原因，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形，
是否存在减值情形。
【回复】：
1、截至报告期末，预付账款余额前十名交易对手、账龄及金额如下表所示：
序 名称 是否为 账龄 余额（万 占比 备注
号 关联方 元）
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1 油化工有限公 否 0-6 个月 7,500.00 62.75% 货款，报告期末该贸易业务尚未闭
司 环，目前该业务合同正常履行过程
中
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2 新疆耀晖能源 否 0-6 个月 2,883.37 24.13% 购货款，
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