证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-035
吉艾科技集团股份公司
关于与战略投资者签署附条件生效的发行股份认购协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）于 2021 年 5
月 25 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与战略投资者签署附条件生效的发行股份认购协议的议案》，并与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“古旭实业”）、公司董事长姚庆签订了《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
二、认购人的基本情况
认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公告。
三、《认购协议》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：吉艾科技集团股份公司
乙方：上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆
签订时间：2021年5月25日
（二）认购方式、认购数量及认购价格
本次向特定对象发行股票的价格为2.10元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行不超过210,300,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）， 向乙方姚庆发行不超过55,500,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股）,分别募集资金预计不超过人民币433,218,000元和114,330,000元，预计总募资资金额不超过人民币547,548,000元（含547,548,000元）。
若甲方在决定本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
本次拟向特定对象发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终注册为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方应以最终注册的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起18个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的注册。
四、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆签订的《认购协议》特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021 年 5 月 25 日
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