吉艾科技集团股份公司 [键入文字] 2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：吉艾科技 证券代码：300309
吉艾科技集团股份公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二○一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本计划拟授予限制性股票16,945,812股，约占本计划草案公告时公司股本总额
871,246,918股的1.95%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为15人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。
五、公司授予激励对象的限制性股票价格为4.06元/股。授予价格参考本计划草案摘要公告前1个交易日本公司股票均价8.12元的50%，并结合公司情况拟定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、本计划自限制性股票授予后即行锁定，自授予日起届满12个月且公司公告2019年年度审计报告后分批次解除限售。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本公司的全体董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当作为本次激励计划激励对象人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当作为本次激励计划激励对象人选；
（三）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）其他法律法规不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会及其派出机构认定的不得参与上市公司股权激励的情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
十二、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经股东大会审议通过后60日内，上市公司董事会应当对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，但如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释义...................................................................... 7
一、实施激励计划的目的.................................................... 8
二、本激励计划的管理机构.................................................. 8
三、激励对象的确定依据和范围.............................................. 9
四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量................................... 10
五、激励对象获授的限制性股票分配情况..................................... 10
六、激励计划有效期、授予日、解除限售日、限售期和禁售期................... 11
七、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................... 13
八、限制性股票的解除限售条件............................................. 13
九、激励计划的调整方法和程序............................................. 15
十、限制性股票授予程序及激励对象解除限售程序............................. 16
十一、激励计划的变更、终止及其他事项..................................... 17
十二、限制性股票激励的会计处理........................................... 18
十三、限制性股票回购注销原则............................................. 19
十四、其他............................................................... 20
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
吉艾科技/公司/本公司 指吉艾科技集团股份公司
本计划/本激励计划 指吉艾科技集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一
指
定数量的公司人民币普通股股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解除限售日 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
指
票解除限售之日
解除限售条件 指根据激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《吉艾科技集团股份公司章程》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
元 指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
（三）提高公司凝聚力，稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干，充分调动中高层管理人员、核心技术/业务骨干的主动性和创造性，保障公司业绩持续增长；
（四）引导管理层关注公司在资本市场的表现，促进员工利益与公司长远利益的趋同；
（五）倡导以价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
