证券简称：吉艾科技 证券代码：300309
吉艾科技集团股份公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉艾科技集团股份公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元（含）(以“份”作为认购单位，每份份额为1元)，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构管理，并将全额认购兴业国际信托有限公司设立的信托计划劣后级份额。该计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额、劣后份额，设立时计划份额合计上限为15000万份（含），资金总额上限为15000万元（含），每份额金额1元。对于劣后份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。该信托计划主要投资范围为吉艾科技股票（标的股票）。吉艾科技的实际控制人高怀雪承担对信托计划的动态补仓责任，根据信托合同的约定向信托计划追加信用增强资金，并在信托计划的任一收益分配日为优先级份额的本金及预期收益和各项信托费用承担差额补足的义务。
4、本员工持股计划指定受托人聘请信托计划的投资顾问，信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进行投资管理。全体委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限，指定并授权投资顾问以向受托人发送投资建议的方式代表全体委托人行使该权限，为本信托计划制定投资策略、发送投资顾问建议并承担相应责任和义务。
5、本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等合法合规方式获得标的股票。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......10
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的管理模式......15
八、员工持股计划股份权益的处置办法......21
九、公司的权利与义务......24
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......25
十一、其他重要事项......26
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉艾科技、公司、本公司 指吉艾科技集团股份公司
员工持股计划、本计划、 指吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指吉艾科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《吉艾科
技集团股份公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本信托计划成立之后购买和持有的吉艾科技集团股份公司（吉艾科
技，300309）股票
受托人 指具备资产管理资质的专业机构
信托合同 指本员工持股计划成立后设立的信托计划的相关合同文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《吉艾科技集团股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工约为7人，本员工持股计划筹集资金总额上
限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划
份数上限为5000万份。其中，公司董事、监事、高级管理人员1人，为总经理
姚庆，认购份额约为3000万份，占员工持股计划总份额的比例为60%，其他员
工合计认购份额约为2000万份，占本员工持股计划总份额的比例为40%。
其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 认购份额（万份） 比例
1 姚庆（总经理） 3000 60%
2 其他员工 2000 40%
总计 5000 100%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 5000 万元（含），每份份额为
1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍
累积计算。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过15,000万份，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信
