吉艾科技集团股份公司
2017-2019年员工持股计划（草案）摘要
2017年9月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2017年 9月 25 日公告的《2017 -2019年员工持股计划
（草案）》公告内容一致。
风险提示
1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等均为初步商议结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、 若员工认购资金较低，未达到信托计划要求的最低认购份额，则本次
员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，资金补偿方高怀雪的补偿承诺尚未签署，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉艾科技集团股份公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、吉艾科技集团股份公司 2017-2019 年员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”）分为六期，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；第二期员工持股计划总额度不超过1.5亿元，在2017年度经董事会和股东大会审议后实施；后续五期具体方案由董事会在股东大会授权范围内择机审议后实施。
3、员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
5、员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。员工持股计划经报请公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等合法合规方式获得标的股票。
6、第二期期员工持股计划的存续期为24个月，自报请股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告该期最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。后续五期员工持股计划的存续期和锁定期由董事会在股东大会授权范围内届时审议决定。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示......2
特别提示......3
目录......4
释义 ......5
一、员工持股计划的基本原则......6
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金、股票来源......8
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
六、员工持股计划的管理模式......13
七、员工持股计划股份权益的处置办法......18
八、公司的权利与义务......21
九、第二期员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......22
十、其他重要事项......23
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉艾科技、公司、本公司 指吉艾科技集团股份公司
本员工持股计划、员工持 指吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划
股计划
第二期员工持股计划 指吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划
《管理办法》 指《吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《吉艾科技集团股份公司2017-2019年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指吉艾科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《吉艾科
技集团股份公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本信托计划成立之后购买和持有的吉艾科技集团股份公司（吉艾科
技，300309）股票
受托人 指具备资产管理资质的专业机构
信托合同 指本员工持股计划成立后设立的信托计划的相关合同文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《吉艾科技集团股份公司章程》
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》、《开户通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第二期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
第二期员工持股计划参加对象共计 7人，具体如下表所示。公司董事会
可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
序号 持有人 认购份额（万） 比例
1 姚庆（总经理） 份300）0 60%
2 其他员工 2000 40%
总计 5000 100%
公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续五期参加对象由董事会在股东大会的授权范围内届时审议。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
1、员工合法薪酬；
2、员工融资；
3、从公司经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”。第二期员工持股资金来源为员工自筹，不涉及从公司经审计净利润中提取员工持股计划奖励金的事项，后续五期如涉及到从公司经审计净利润中提取员工持股计划奖励金，员工筹集资金方式，具体方式、额度由公司董事会在股东大会授权范围内届时审议决定。公司将按照相关法律法规和规章制度的要求，及时进行披露。
4、通过法律、行政法规允许的其他方式取得的其它资金，包括公司控股股东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
第二期员工持股计划设立后委托具有专业资产管理资质的机构作为受托人成立资产管理计划（暂定名，以下简称“资产管理计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。该资产管理计划主要投资范围为购买和持有吉艾科技股票，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
本次股东大会通过的员工持股计划为分六期，第二期员工持股计划股票来源于二级市场购买；信托计划可以通过定向资产管理计划直接或间接（包括但不限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等）的方式获得上述公司股票。
后续五期员工持股计划的具体股票来源由公司董事会在股东大会授权范围内于各期员工持股计划设立前审议决定。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的
