证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2017-069
吉艾科技（北京）股份公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）于2017年6月7日与上海贵宁金属材料有限公司、上海实鑫金属材料有限公司、上海万融金属有限公司等110户金融贷款主体（前述各债务主体合称“债务人”）的实际控制人或债务连带保证人（以下简称“乙方”）签订《债务重整服务合作协议》（以下简称“本协议”），为其提供债务重整服务。
债务重整的对象为乙方（合计110户债务人）及其所欠金融机构的所有债务，
原始本金约计27.53亿元。
现将相关内容公告如下：
一、合同当事人介绍
交易对手方是上海贵宁金属材料有限公司、上海实鑫金属材料有限公司、上海万融金属有限公司等110户金融贷款主体（前述各债务主体合称“债务人”）实际控制人或债务连带保证人肖佛炎。根据公司的尽调了解，认为乙方具备合同履约能力。
交易对手方与公司不存在关联关系。
最近三个会计年度，交易对手方与公司未发生购销事项。
二、合同主要内容
1. 重整服务标的：债务重整的对象为乙方及其所欠金融机构的所有债务，
原始本金约计27.53亿元；
债务重整的资产为乙方及债务人名下的以下资产（约计）：
（1）位于上海区域的12.5万平方米商业及办公物业（含在建工程）；
295亩工业用地及地上建筑13万平方米（其中部分工业用地已达成了交
易合同，目前正在执行中）；2100多平方米的别墅及住宅；
（2）位于海南区域的10500平方米商业及办公物业；
（3）位于江苏区域的18000平方米商业及办公物业；
2.重整服务费收入：人民币贰仟万元整或等值于该价值的物业资产的前期费用，以及不超过人民币贰亿元整的后期服务费用。前期费用如乙方向吉创资管交付等值的物业资产作为支付前期服务费用的，则前期服务费用还应当加上吉创资管为过户该物业资产所承担的税费等过户费用。
3.付款方式：
（1）乙方在本合同签订日起的十五天内，应当向吉创资管支付前期费用：贰仟万元整或等值于该价值的物业资产；如乙方向吉创资管交付等值的物业资产作为支付前期服务费用的，则前期服务费用还应当加上吉创资管为过户该物业资产所承担的税费等过户费用。
（2）吉创资管提供债务重整服务，致使乙方及债务人得以化解债务危机，并获得收益的，则按以下规则执行：
（i）吉创资管通过债务重整服务，处置或管理乙方名下资产获取的收入在扣除约定的相关成本支出及约定的乙方需支付的“前期费用”后，所获取的超额收益在2亿元以内的部分（含2亿元），吉创资管提取20%作为服务费用。（ii）吉创资管通过债务重整服务，处置或管理乙方名下资产获取的收入在扣除约定的相关成本支出及约定的乙方需支付的“前期费用”后，所获取的超额收益在2亿元至4亿元（含4亿元）之间的部分，吉创资管提取30%作为服务费用。
（iii）吉创资管通过债务重整服务，处置或管理乙方名下资产获取的收入在扣除约定的相关成本支出及约定的乙方需支付的“前期费用”后，所获取的超额收益在4亿元以上的部分，吉创资管提取50%作为服务费用。
（iv）吉创资管收取的后期服务费用累计达到2亿元的（含2亿元），则不
再收取后期服务费用，除非双方另有协议约定。
（3）双方基于利益最大化原则，在归还完和金融机构等债权人约定的应还债务后，经双方合意可以对剩余的物业资产按约定比例进行分配，分配原则按照吉创资管收取后期服务费用的标准为准，物业价值按评估为准。如吉创资管通过分配物业方式获取后期服务费用的，则不受后期管理服务费用累计不超过2亿元的限制，但乙方有权通过以现金方式补足吉创资管后期服务费至2亿元予以结束合同。
4.合同生效条件：自双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。
5.合同签署时间：2017年6月7日。
6. 合同的变更和解除：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议。
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（3）因乙方违约，吉创资管单方解除。
7. 合同违约条款：
（1）乙方违反竞业和诚信义务，包括但不限于未能全面协助吉创资管重整工作，未能全面协助吉创资管建立重整风控机制，未能全面披露债权债务实际状况，未能按协议约定履行义务，财务和项目造假等问题的，则债务重整获得的收益全部归吉创资管所有，或者吉创资管有权单方解除合同。
（2）凡因履行本协议所发生的争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权向上海仲裁委员会提起仲裁。
三、合同对公司的影响
本次交易若能按约执行，将对吉创资管今年及明年的业绩产生较大影响。
本次协议的签订不影响公司业务的独立性。
四、风险提示
1．债务重整服务的后期收益受到处置团队、处置方式和处置时间等诸多因素影响，具有不确定性。
2．本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
以上风险敬请广大投资者关注！
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会
2017年6月8日
