证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2016-119
吉艾科技（北京）股份公司
关于子公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）于2016年11月28日取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，经营范围为：金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉创资管成立后，积极整合团队开展业务，于2016年12月19日签署了《债
权转让协议》，以人民币1.4亿元收购了债权本息合计人民币1,512,230,281.98
元的金融类不良债权资产包，债权类型为上海地区中小企业债务人的经营性不良信贷资产。
经吉艾科技（北京）股份公司第三届董事会第六次会议讨论并表决通过，吉创资管于2016年12月22日与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）正式签订了《债务重整服务协议》、《定向资管计划收益权收购协议》和《定向资管计划受益权回购协议》。
《债务重整服务协议》约定：吉创资管为高湘公司提供债务重整的方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务，通过各类渠道和资源，盘整和出售高湘公司名下资产等，并收取人民币1500万元整（大写：人民币壹仟伍佰万元整）的服务费。 《定向资管计划受益权转让协议》约定，吉创资管拟出资4亿元人民币收购高湘公司作为委托人，中信证券股份有限公司作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类债权人民币本金47,960万元，利息3,252,982.19元（上述利息暂计至2015年4月22日，其后利息按7.5%/年计至实际履行日止；滞纳金至2015年4月28日起按日万分之五计算，计至实际履行日止）。该定向资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，吉创资管的收购价格低于质押物当前市值的30%（市值以公告日收盘价格计算）。
《定向资管计划受益权回购协议》约定，高湘公司可在合同签订日起的 6
个月内，以42,400万元（大写：肆亿贰仟肆佰万元）回购上述定向资管计划的
受益权。
2016年12月26日，吉创资管与国内某大型金融机构全资的投资子公司签
订了《债权转让协议》（以下简称“本协议”），以人民币243,760,000元（大写：
贰亿肆仟叁佰柒拾陆万元整）收购金融类不良债权资产包，截至2016年12月
21日，债权本息合计人民币1,763,290,493.09元（大写：拾柒亿陆仟叁佰贰拾玖
万零肆佰玖拾叁元零玖分整），债权类型为包括上海、南京、北京、广州等 11
个地区的中小企业债务人的经营性不良信贷资产。
本次公告的协议由吉创资管进行运作及签订，签订该合同属日常经营性业务，符合相关法律和法规的规定。
现将相关内容公告如下：
一、合同风险提示
1．合同的生效条件:自双方加盖各自公章之日起生效。
2．合同的履行期限:公司于2016年12月27日之前将债权转让价款人民币
人民币243,760,000元（大写：贰亿肆仟叁佰柒拾陆万元整）支付至对方指定的
账户。自收到上述债权转让价款之日起，交易对手方将债权转让给公司，公司由此替代交易对手方取得该债权项下所有权利、权益和利益。
3．公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，本协议执行尚存在不确定性。
4、不良债权资产的投资收益受到处置团队、处置方式和处置时间等诸多因素影响，具有不确定性。
5．本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
以上风险敬请广大投资者关注！
二、合同当事人介绍
交易对手方是国内某大型金融机构全资的投资子公司，具有良好信誉，该公司各项经营活动正常开展。本公司认为该公司具备合同履约能力。
交易对手方与公司不存在关联关系。
吉创资管曾于2016年12月19日与该交易对手方签署了《债权转让协议》，
以人民币1.4亿元收购其债权本息合计人民币1,512,230,281.98元的金融类不良
债权资产包，债权类型为上海地区中小企业债务人的经营性不良信贷资产。
三、合同主要内容
1.合同标的：本息合计人民币1,763,290,493.09元的不良债权资产包
2.合同金额：人民币243,760,000元
3.付款方式：2016年12月27日前支付交易款
4.合同签署时间：2016年 12月 26日
5.合同生效条件：本协议自双方授权代表正式签署、加盖各自公章之日起生效。
6.违约条款：任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。
四、合同对公司的影响
本次交易若能按约执行，吉创公司将通过调解清收，诉讼清收，债务重整，债转股及再次出售资产包等方式处置资产包内的不良债权资产，经处置后高于公司收购价格以上的处置回收金额为公司的营业收入。吉创公司获取资产包的收益将由处置团队、处置方式和处置时间决定，具有不确定性（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。
本次协议的签订不影响吉创公司业务的独立性。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会
2016年12月26日
