证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2016-114
吉艾科技（北京）股份公司
关于全资子公司拟签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）于2016年11月28日取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，经营范围为：金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉创资管成立后，积极整合团队开展业务，并于2016年12月19日签署了
《债权转让协议》，以人民币 1.4亿元收购了债权本息合计人民币
1,512,230,281.98 元的金融类不良债权资产包，债权类型为上海地区中小企业债
务人的经营性不良信贷资产。
2016年12月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于子公司签订重大合同的议案》，同意吉创资管与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）签订《债务重整服务协议》、《定向资产计划收益权收购协议》和《定向资管计划受益权回购协议》。
《债务重整服务协议》约定：吉创资管于协议签订日起的60天内为高湘公
司提供债务重整的方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务，通过各类渠道和资源，盘整和出售高湘公司名下资产等。吉创资管提供重整服务收取的服务费用为人民币1500万元整（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
《定向资管计划受益权转让协议》约定，吉创资管拟出资4亿元人民币收购
高湘公司作为委托人，中信证券股份有限公司作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类债权人民币本金47,960万元，利息3,252,982.19元（上述利息暂计至2015年4月22日，其后利息按7.5%/年计至实际履行日止；滞纳金至2015年4月28日起按日万分之五计算，计至实际履行日止）。该定向资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，吉创资管的收购价格低于质押物当前市值的30%（市值以公告日收盘价格计算）。
《定向资管计划受益权回购协议》约定，高湘公司可在合同签订日起的 6
个月内，以42,400万元（大写：肆亿壹仟贰佰万元）回购上述定向资管计划的
受益权。
公司保荐机构申万宏源证券有限公司对于本公告披露的三份协议中双方履约能力出具专项意见，意见书全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
君合律师事务所对于本公告披露的三份协议中有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况出具法律意见，法律意见书全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本公告业务由吉创资管进行运作及签订，该协议属于日常经营性业务，符合相关法律和法规规定。
现将相关内容公告如下：
一、合同风险提示
1．合同的生效条件: 自双方授权代表正式签署、加盖各自公章之日起生效。
2．合同的履行期限:
《债务重整服务协议》的履行期限为该协议签订日起的60天内。
《定向资管计划受益权转让协议》约定，吉创资管于2016年12月23日前
将本协议项下标的受益权转让价款支付至指定的账户中，自转款日起，吉创资管根据该协议的规定享有定向资管计划的所有权益。
《定向资管计划受益权回购协议》约定，高湘公司在2016年3月22日前支
付回购款人民币1,200万元，于6个月回购期届满之日前3个工作日内支付回购
款41,200人民币。
3．公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，本合同执行尚存在不确定性。
4、不良债权资产的投资收益受到处置团队、处置方式和处置时间等诸多因素影响，具有不确定性。
5．合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
以上风险敬请广大投资者关注！
二、合同当事人介绍
交易对手方是上海高湘投资管理有限公司，该机构具有良好信誉，各项经营活动正常开展。本公司认为该公司具备合同履约能力。
交易对手方与公司不存在关联关系。
最近三个会计年度，交易对手方与公司未发生购销事项。
三、合同主要内容
1. 合同标的：
《债务重整服务协议》中约定的标的为：吉创资管对高湘公司提供的债务重整方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务；吉创资管需通过各类渠道和资源，撮合出售该机构名下定向资管计划的受益权，使高湘公司获得不低于4亿元人民币的流动性支持。
《定向资产计划收益权收购协议》及《定向资管计划受益权回购协议》中约定的标的：资管计划所持有的金融类债权人民币本金 47,960万元，利息3,252,982.19元（上述利息暂计至2015年4月22日，其后利息按7.5%/年计至实际履行日止；滞纳金至2015年4月28日起按日万分之五计算，计至实际履行日止）的所有受益权。
2. 合同金额：
《债务重整服务协议》中约定的服务费用为人民币1,500万元。
《定向资产计划受益权收购协议》中约定的收购金额为人民币4亿元。
《定向资管计划受益权回购协议》中约定的回购金额为人民币4,2400万元。
3. 付款方式：
《债务重整服务协议》中约定，自双方签订《定向资管计划受益权转让合同日》起一个月内，高湘公司向吉创资管支付服务费用。
《定向资产计划受益权收购协议》中约定，吉创资管应于2016年12月23
日之前之前将本协议项下标的受益权转让价款4亿元人民币支付至指定账户。
《定向资管计划受益权回购协议》中约定，高湘公司应于2017年3月22
日前，支付回购款人民币1,200万元；于6个月回购期届满之日前3个工作日内
将回购款41,200人民币全部支付至指定账户。
4. 合同签署时间：上述三份合同预计于本周内签署生效。
5.合同生效条件：本协议自双方授权代表正式签署、加盖各自公章之日起生效。
四、合同对公司的影响
本次协议若能按期执行，吉创资管将通过提供债务重整服务及再次出售资产等方式获取收益。吉创资管获取以上收益将依据合同的实际签订和履行为准。
本次协议的签订不影响吉创公司业务的独立性。
本议案中协议的实际签订和后续进展以公司后续公告为准。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会
2016年12月21日
