吉艾科技（北京）股份公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股份方式）
二零一五年十二月
特别提示
1、《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉艾科技（北京）股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过10,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受本公司、本公司之控股股东、实际控制人及其关联方（除员工持股计划认购人本人之外）提供的财务资助或者补偿的情形。
3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划主要投资范围为吉艾科技股票。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本员工持股计划的员工应将认购本员工持股计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为10000万元，拟认购股份不超过4,683,840股。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度权益分派方案为以截至2014年12月31日公司总股本217,274,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.09元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，员工持股计划通过兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票认购股份不超过9,416,195股。
参与本员工持股计划的员工承诺认购非公开发行股份及锁定期结束后出售股份时将遵守届时法律、法规规定的短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关规定。
5、本员工持股计划存续期48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划名下时起算。参与本员工持股计划的员工同意并确认，在本员工持股计划认购的非公开发行股份的锁定期内，不直接或间接转让其所持有的本员工持股计划份额。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为21.35元/股，该发行价格不低于公司本次停牌前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，2015年6月24日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示......2
目 录......4
一、释 义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金、股票来源......12
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止......14
五、员工持股计划的管理模式......16
六、员工持股计划股份权益的处置办法......22
七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款......23
八、其他重要事项......24
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉艾科技、公司、本公司 指吉艾科技（北京）股份公司
员工持股计划、本计划、 指吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
本次发行，本次非公开发 指吉艾科技2015年非公开发行股份的行为
行
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指吉艾科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《吉艾
高级管理人员 科技（北京）股份公司章程》规定的其他人员
指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计
员工出资额 拟用于认购兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
员工认购金额，认购金额 指员工出资额中用于认购吉艾科技2015年非公开发行股份的金额
兴证资管鑫众－吉艾科技
1号定向计划、本定向计 指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
划、定向计划
指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划通过合法方式购买
标的股票 和持有的吉艾科技股票
指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划的委托人，具体指吉
委托人 艾科技（北京）股份公司（代第一期员工持股计划）
定向计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《吉艾科技（北京）股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的监事、高级管理人员。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工不超过300人，其中公司监事及高级管理人员共6人，具体为付大鹏、杨培培、任松岩、冯玉平、张旭杰、赵正启。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过10000万元，公司监事、高级管理人员、其他员工的出资比例具体如下：
序号 姓名 职务 份额 比例
1 冯玉平 副总经理 1400 14.87%
2 张旭杰 副总经理 900 9.56%
副总经理、董事会秘
3 赵正启 20 0.21%
书、财务负责人
4 付大鹏 监事会主席 20 0.21%
5 杨培培 监事 40 0.42%
6 任松岩 监事 11 0.12%
7 张峰 研发部经理 426 4.52%
8 吴义永 研发部副经理 103 1.09%
9 刘雪冰 软件部部长 80 0.85%
10 何年 市场部经理 70 0.74%
11 张建武 市场部副经理 50 0.53%
12 穆韶波 仪器制造事业部经理 28 0.30%
13 孙兴业 培训部部长 25 0.27%
14 刘守帅 测井项目部经理 16 0.17%
15 陈运伟 核心部部长 12 0.13%
16 徐满意 机装部部长 4 0.04%
17 戴厚军 子公司经理 600 6.37%
18 杜观信
