国泰君安证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中际旭创拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号），中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87,080,000 股，发行价格为 31.00 元/股，募集资金总额为人民币2,699,480,000 元，扣除发行费用 34,362,241.68 元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32 元，其中计入股本人民币 87,080,000.00 元，计入资本公积人民币 2,578,037,758.32 元。
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项 57,580.91 56,152.94
目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71,212.10 64,448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58,786.90 51,333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27,770.90 23,749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74,264.36 74,264.36
合 计 289,615.17 269,948.00
（二）募集资金使用情况
1、2021 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，为了进一步加快募投项目的建设与实施，根据募投项目的实际运营需求，公司拟使用募集资金 243,097.82 万元及其利息向苏州旭创增资；此外，苏州旭创拟使用募集资金 50,686.85 万元及其利息向铜陵旭创实缴出资。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的：公司将根据募集资金投资项目的建设进度按需使用募集资金，在尚未完全使用前，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设进度和募集资金使用的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，以增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
（二）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好的产品进行投资。
（三）投资额度：公司拟使用不超过人民币 100,000 万元、全资子公司苏州
旭创拟使用不超过人民币 90,000 万元、全资孙公司铜陵旭创拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民 200,000 万元。在额度范围内，资金可循环滚动使用。
（四）投资期限：自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（五）实施方式：投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。
（六）信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益。同时，在股东大会审议通过之后，董事会授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、虽然相关投资品种均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；
3、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益；
6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、履行的审议程序
2021 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000 万元、全资子公司苏州旭创使用不超过人民币90,000 万元、全资孙公司铜陵旭创使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民200,000 万元，使用期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日有效。同时，董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。
六、独立董事独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司及合并报表范围内的公司使用暂时闲置募集资金，选择安全性高、流动性好的产品进行投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向情况，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
七、公司监事会意见
本次公司将闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施及公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：中际旭创及全资子公司苏州旭创、全资孙公司铜陵旭创、控股子公司成都储翰使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会审议通过，监事会及独立董事发表了同意意见。公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
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