证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-099
中际旭创股份有限公司
关于控股股东在同一控制下协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东山东中际投资控股有限公司及王伟修先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次协议转让股份是山东中际投资控股有限公司（以下简称“中际控股”，本次交易标的股份过户之前持有公司 18.17%的股份）将其所持有公司股份中的35,650,815 股（占公司目前总股本的 5%）转让给公司实际控制人王伟修先生（本次交易标的股份过户之前持有公司 4.00%的股份），为同一控制人之间的股份转让，不触及要约收购。
2、中际控股及其一致行动人在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次协议转让股份亦未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
一、本次权益变动基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）近日收到公司控股
股东中际控股的通知，于 2021 年 9 月 3 日中际控股与王伟修先生签署了《股份转让
协议》，拟以协议转让的方式向王伟修先生转让其持有的公司无限售流通股35,650,815 股，占目前公司总股本的 5.00%。本次股份转让的价格为 28.56 元/股（不低于《股份转让协议》签署之日前 1 个交易日中际旭创收盘价的 80%）。本次权益变动前后持股情况如下：
股东名称 转让前持股数（股） 占总股本比例 转让后持股数（股） 占总股本比例
中际控股 129,564,140 18.17% 93,913,325 13.17%
王伟修 28,508,022 4.00% 64,158,837 9.00%
王伟修及其他一 160,866,614 22.56% 160,866,614 22.56%
致行动人合计
注：中际控股、王伟修、王晓东及上海小村资产管理有限公司为一致行动人。
二、股份转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：山东中际投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91370681706399244W
3、成立日期：1999 年 1 月 18 日
4、法定代表人：王伟修
5、住所：烟台龙口市诸由观镇北
6、经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股权结构：王伟修持股 52.06%，王晓东持股（王伟修之子）19.28%，其余29 名自然人合计持股 28.66%。
8、持股情况：本次转让前持有中际旭创 129,564,140 股股份，占公司总股本的18.17%，为公司控股股东。
（二）受让方基本情况
1、姓名：王伟修
2、身份证号：370623195011******
3、住所：山东省龙口市诸由观镇丛林街******
本的 4.00%，为公司实际控制人。
三、股份转让协议主要内容
（一）股份转让
1、甲方（即转让方中际控股）同意将其持有的中际旭创 35,650,815 股无限售流通股（约公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（即受让方王伟修），乙方同意受让上述股份。
2、自本协议签订之日起至本次股份转让完成前，若中际旭创发生送股、转增股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量相应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额。
3、标的股份包括该股份项下所有的附带权益及权利，且甲方承诺该股份没有设定任何(包括但不限于)留置权、质押权及其他第三者权益或主张，亦未被司法冻结。
（二）转让价款和交割方式
1、甲乙双方一致同意采用协议转让的方式完成交割，本次股份协议转让价格为人民币 28.56 元/股，不低于本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价（定价基准）的 80%，转让总价款为人民币 1,018,187,276.40 元（大写：壹拾亿壹仟捌佰壹拾捌万柒仟贰佰柒拾陆元肆角整）。
2、如若转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
3、自本协议签订之日起 30 个工作日内，甲方配合乙方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续。
4、自本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起 30 个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理标的股份的过户登记手续；甲方将标的股份过户至乙方名下。
5、本次股份转让在结算公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知后向甲
方支付股份转让款，具体付款节点由双方另行协商。
6、相关税费：因履行本股份转让协议产生的相关费用，包括但不限于解除股份质押（如有）、取得合规确认、目标股份过户等费用由甲方承担；其他依照相关法律的规定因履行本协议项下义务所应缴纳的归属于各自的税金由甲乙双方自行承担。
（三）过渡期安排
1、标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
2、本协议生效之日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
（四）双方的陈述和保证
1、甲方为转让标的股份的唯一所有权人，标的股份无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；且甲方承诺其陈述是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲乙双方均拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。且甲方已就签署和履行本协议获得必要的内、外部的审批和授权（如需），拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经签署，即对甲方具有法律约束力。
3、双方承诺申请办理过户业务时，根据有关规定信息披露义务人需履行信息披露义务的，应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序后，再向结算公司申请办理。
4、甲方为上市公司控股股东，乙方为上市公司实际控制人，双方承诺不违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、买卖时间、买卖数量、买卖方式等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
（五）其他事项
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，办理股份交割手续两份，具有同等法律效力。
四、对上市公司的影响
本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他相关说明
1、本次通过协议转让方式转让股份严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中际旭创简式权益变动报告书》（一）及《中际旭创简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、双方签署的《股份转让协议》；
2、《中际旭创简式权益变动报告书》（一）；
3、《中际旭创简式权益变动报告书》（二）。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2021 年 09 月 04 日
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