证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-132
中际旭创股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)第四届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 11 月 2 日以传真、电子邮件等方式发
出，并于 2020 年 11 月 13 日上午 9:30 以现场及通讯表决的方式召开，会议由董事长
王伟修先生召集并主持，会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司 100%股权的
议案》
公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下称为“苏州旭创”）拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司（以下称为“建胜产业园”或“目标公司”）100%股权（以下称“本次收购”）。建胜产业园为国有全资公司苏州新建元控股集团有限公司（以下称为“新建元控股”）的全资子公司，故本次收购的交易对方为新建元控
股。转让方已于 2020 年 11 月 9 日在苏州市公共资源交易中心发布公开挂牌转让标的
股权的预披露信息，苏州旭创拟以不高于 3.80 亿元人民币的价格参与竞价，如最终竞价结果高于 3.80 亿元，超过部分公司将以自有资金或自筹资金补充。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事就该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券方案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。分项表决情况如下：
3.01 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.02 发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.04 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.05 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.06 还本付息的期限和方式
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.07 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.08 转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.09 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价
或配股价，D 为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.10 转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.11 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为1股的本次可转债余额及其对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.12 赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债
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