证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-060
中际旭创股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创、公司或上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币48.92元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2.公司于2019年6月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
1.回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2.公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险，及在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险；
3.本次回购股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用
应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2018年修订）及2019年4月17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公司于2019年5月29日召开2019年第二次临时股东大会并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中与回购股份相关的部分条款进行修订。根据现行公司章程第二十三条、第二十四、第二十五条的相关规定，公司董事会有权决定股份回购计划并实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，2019年6月6日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币48.92元/股。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币48.92元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币15,000万元、回购价格不超过48.92元/股测算，预计回购股份数量约为306.62万股，约占公司截至2019年6月6日总股本713,767,381股的0.4296%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，并履行信息披露义务。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
1.按本次最高回购金额人民币15,000万元（含）、回购价格不超过48.92元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为306.62万股，约占公司总股本的0.4296%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加3,066,230股，无限售条件流通股数量减少3,066,230股，具体变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 408,910,614 57.29% 411,976,844 57.72%
2、无限售条件股份 304,856,767 42.71% 301,790,537 42.28%
3、股份总数 713,767,381 100.00% 713,767,381 100.00%
2.按本次最低回购金额人民币7,500万元（含）、回购价格不超过48.92元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为153.31万股，约占公司总股本的0.1986%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加1,533,115股，无限售条件流通股数量减少1,533,115股，具体变化情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 408,910,614 57.29% 410,443,729 57.50%
2、无限售条件股份 304,856,767 42.71% 303,323,652 42.50%
3、股份总数 713,767,381 100.00% 713,767,381 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年3月31日，公司总资产948,471.27万元，归属于上市公司股东的净资产641,011.58万元，流动资产553,844.94万元。若本次回购资金上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.58%、2.34%和2.71%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明。
2018年9月10日，公司收到实际控制人、董事长王伟修先生以及董事兼总裁刘圣先生的《关于增持公司股份计划的告知函》，计划自2018年9月11日起6个月内，以其自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式择机增持公司股份，每人累计增持金额不低于人民币3,000万元，且不超过8,000万元。截止2019年3月5日，该增持计划实施完毕，公司实际控制人、董事长王伟修先生及董事兼总裁刘圣先生在增持计划实施期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中
股本的0.2912%，增持金额共计人民币6,048.3497万元。
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东及其一致行
