证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-095
杭州远方光电信息股份有限公司
关于终止实施公司A股股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月27日，杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会三次会议审议通过了《关于终止实施公司 A 股股权激励计划的议
案》，相关的《杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。
根据公司2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会有权决定终止公司A
股股权激励计划，并注销激励对象尚未行权的股票期权。本事项无需提交股东大会审议。
一、公司股权激励计划简述及实施情况介绍
1、公司于2013年5月11日和2013年7月10日分别召开第一届董事会第
二十二会议、第二十五次会议和第一届监事会第十六次、十八次会议， 审议通
过了《关于A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《杭州远方光电
信息股份有限公司 A 股股权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月31日，公司
以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一
次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司拟授予激励对象股权期权250万份。首次
授予225万份，预留25万份。
3、公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整A 股股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》、《关
于公司首期 A 股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励
计划的股权期权授权日为2013年8月22日，由于部分激励对象发生离职等原因，
不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整。因此公司本次股权激励对象人数由77人调整为71人，首次授予股票期权数量由225万份调整到197万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年8月22日，并同意向符合授权条件的71名激励对象授予197万份权益。浙江凯麦律师事务所出具了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。 4、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了关于《首期A股股票期权计划预留股票期权授予相关事项》的议案，董事会同意将预留的25 万份股票期权授予16 位激励对象，授予日为2014年8月14日，行权价格为每股27.23元。同时审议通过关于《调整首期A股股票期权计划首次授予股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权》的议案，鉴于首次授予的部分激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，公司对激励对象首次授予名单及首次授予数量进行了调整，调整后，股票期权激励计划的首次授予股票期权的激励对象人数由71人减少至62人。首次授予的股票期权数量由197万份调整为179.4万份；鉴于2014年5月7日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<2013 年度利润分配方案>的议案》，公司以2013年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元(含税)，合计派发现金2640万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，首次授予股票期权行权价格由14元/股调整为13.78元/股。浙江凯麦律师事务所出具了《关于公司首期A股股票期权计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》和《关于公司 A 股股票期权激励计划行权价格调整及注销部分已授权股票期权的法律意见书》。
5、公司于2015年4月23日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
关于《注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权数量及价格》的议案，鉴于原预留授予股票期权激励对象舒坦等5人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，同意取消上述已授予激励对象的股票期权8.5万份。调整后预留授予股票期权的激励对象人数由16人减少至11人，预留授予的股票期权数量由25万份调整为16.5万份。鉴于2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<2014 年度利润分配方案>的议案》，公司以2014年末股本12,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元人民币（含税），共计2,400.00万元。同时，进行资本公积金转增股本，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息及资本公积转增股本事项，应对股票期权行权数量及价格进行相应的调整，公司首期A 股股票期权激励计划的首次授予股票期权的数量调整为358.8万份，行权价格调整为6.79元/股；预留授予股票期权的数量调整为33万份，行权价格调整为13.52元/股。
6、公司于2016年4月26日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于注销部分已授予股票期权并调整已授予股票期权行权价格的议案》，鉴于原首次授予股票期权激励对象中8人及预留授予股票期权激励对象中3人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的获授资格，同意取消上述已授予激励对象的股票期权45万份。公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标，根据公司《A股股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，首次授予股票期权第一个行权期54名激励对象所获授的96.84万份股票期权由公司注销。调整后，首次授予股票期权激励对象人数由62人减少为54人，首次授予的股票期权数量由358.8万份减少为225.96万份；预留授予股票期权激励对象人数由11人减少为8人，预留授予的股票期权数量由33万份减少为24万份。2016年4月26日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司总股本240,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1元人民币（含税），共计2,400.00万元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。根据公司激励计划，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。按照上述方式注销、调整后，公司首期A股股票期权激励计划的首次授予股票期权的激励对象调整为54人，期权数量调整为225.96万份，行权价格调整为6.69元/股；预留授予股票期权的激励对象调整为8人，期权数量调整为24万份，行权价格调整为13.42元/股。
7、2016年10月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终
止实施公司A股股权激励计划的议案》，同意公司终止本次股权激励计划。
二、关于终止股票期权激励计划（草案修订稿）的原因说明
根据《杭州远方光电信息股份有限公司A股股权激励计划（草案修订稿）》行权条件要求，本次股权激励计划等待期，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2015年度，受国内外宏观经济影响，致使公司2015年度经营业绩出现下滑，根据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告所示2015年度归属于上市公司股东的净利润为55,740,588.80元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,111,746.55元，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划不具备行权条件。公司董事会拟依据公司2013年第一次临时股东大会的授权，经过审慎研究决定终止《杭州远方光电信息股份有限公司A 股股权激励计划（草案修订稿）》及《杭州远方光电信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
公司终止实施本次激励计划的理由，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。三、后续措施
公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场及公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。
四、独立董事意见
2015年度，受国内外宏观经济影响，致使公司2015年度经营业绩出现下滑，根据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告所示，公司本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划不具备行权条件。
公司终止实施本次激励计划的理由，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会依据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司终止实施A股股权激励计划，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。
公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场及公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。
因此，我们一致同意公司董事会终止实施公司A股股权激励计划。
五、监事会意见
监事会对终止实施《关于终止实施公司A股股权激励计划的议案》的核查意见如下：
公司终止实施本次激励计划的程序符合合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场及公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。
监事会同意董事会依据公司董事会依据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司终止实施A 股股权激励计划，终止实施公司A股股权激励计划。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办
