证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2021-036
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。用于回购的资金总额不低于人民币 6,500 万元且不超过人民币 1.3 亿元，回购股份价格不超过人民币 13 元/股。回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。
2、本次回购股份事项已经 2021 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第十八次
会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
请投资者注意以下风险：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。根据相关法律法规，员工持股计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时，存在员工持股计划或股权激励方案未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划或股权激励计划的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购。具体董事会将依据有关法律法规决定实施方式。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，回购股份应予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条所规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易的方式。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购股份的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元且不超过人民币1.3亿元，资金来源为自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司已发行的A股股份。
按本次回购最高金额1.3亿元、回购股份价格不超过13元/股测算，预计可回购的股份数量不低于1,000万股，占公司目前总股本的3.46%。按本次回购最低金额6,500万元、回购股份价格不超过13元/股测算，预计可回购的股份数量不低于500万股，占公司目前总股本的1.73%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）本次回购股份有关决议的有效期
本次回购股份有关决议的有效期自公司董事会审议通过之日起6个月。
二、预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按用于员工持股计划或股权激励计划的资金总额上限人民币1.3亿元，回购价格为人民币13元/股测算，预计回购股份数量为1,000万股，占公司目前总股本比例为3.46%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 56,157,681 19.45% 66,157,681 22.91%
二、无限售条件股份 232,595,319 80.55% 222,595,319 77.09%
股份总数 288,753,000 100% 288,753,000 100%
2、按用于员工持股计划或股权激励计划的资金总额下限人民币6,500万元，
回购价格为人民币13元/股测算，预计回购股份数量为500万股，占公司目前总股本比例为1.73%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 56,157,681 19.45% 61,157,681 21.18%
二、无限售条件股份 232,595,319 80.55% 227,595,319 78.82%
股份总数 288,753,000 100% 288,753,000 100%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至2021年3月31日，公司总资产为198,156.97万元，归属于上市公司股东的净资产为174,104.60万元。2021年1月至3月，公司营业收入31,100.99万元，实现归属上市公司股东的净利润为6,529.47万元。本次回购的资金总额上限1.3亿元占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比重分别为6.56%和7.47%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。同时，若按照回购数量1,000万股计算，回购后公司控股股东仍为王建新先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、《公司章程》中关于回购股份的相关授权条款
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司结合实际情况，于2019年4月24日召开第四届董事会第六次会议，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司在以下情况回购公司股份，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形。
具体内容详见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》。
七、回购方案的审议程序
公司于2021年5月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司员工的积极性，
促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金来源于自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购公司股份方案。
九、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。根据相关法律法规，员工持股计划或股权激励方案应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时，存在员工持股计划或股权激励方案未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划或股权激励计划的风险。
请广大投资者注意投资风险。
十、其他说明事项
（一）回购账户
参照《公司法》《证券法》《深圳证券
查看PDF原文
