300305 深市 裕兴股份

证券简称：裕兴股份                                    证券代码：300305
          江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

    第三期员工持股计划（草案）（2020 年修订）

                    二〇二〇年八月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    特别提示

    1、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

    2、本次员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 27 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。

    3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

    4、本次员工持股计划拟设立资金总额不超过 425.40 万元，资金来源为员工
自有资金及其他合法合规方式获得的资金。不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金。

    5、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司已回购的本公司股票。

    6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分批解锁，锁定期最长 24 个月。

    7、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。除副总经理缪敬昌、财务总监王长勇、监事瞿红卿拟参与本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

    8、本员工持股计划实施前已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议
本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8

  （一）依法合规原则......8

  （二）自愿参与原则......8

  （三）风险自担原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9

  （二）员工持股计划的持有人情况......9
四、员工持股计划的资金、股票来源及规模......11

  （一）员工持股计划的资金来源......11

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源......11

  （三）员工持股计划的规模......12
五、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排......13

  （一）员工持股计划的存续期......13

  （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性......13

  （三）其他禁售规定......13

  （四）员工持股计划展期履行程序......14
六、员工持股计划的相关会计处理及对公司经营业绩的影响......15
七、员工持股计划的管理模式......16

  （一）持有人......16

  （二）持有人会议......16

  （三）管理委员会......18

  （四）股东大会授权董事会事项......20

  （五）风险防范及隔离措施......21
八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系......22
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......23
十、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露......24

  （一）员工持股计划的变更......24

  （二）员工持股计划的终止......24

  （三）持股计划存续期信息披露......24
十一、员工持股计划权益的处置......25


  （一）员工持股计划的资产构成......25

  （二）员工持股计划存续期内的权益分配......25

  （三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......26

  （四）持有人情况变化时的处置办法......26
十二、公司的权利与义务......28

  （一）公司的权利......28

  （二）公司的义务......28
十三、其他重要事项......29

  （一）员工持股计划履行的程序......29
  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
  或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用
  的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执

  行。......30
  （三）关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参与本员

  工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。......30

  （四）本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。......30

                      释义

    除非文义另有所指，下列简称在本文特指如下含义：
裕兴股份、公司、本公  指  江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
司
员工持股计划、本计
划、本次员工持股计  指  江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第三期员工持股划、本员工持股计划、    计划
第三期员工持股计划

本计划草案          指  《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第三期员工持
                        股计划（草案）》

第一期员工持股计划  指  江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第一期员工持股
                        计划

第二期员工持股计划  指  江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二期员工持股
                        计划

持有人              指  出资参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

标的股票            指  持有人根据本次员工持股计划受让的裕兴股份股
                        票

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                        见》

《信批指引 4 号》    指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
                        ——员工持股计划》

《公司章程》        指  《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》

《管理办法》        指  《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第三期员工持
                        股计划管理办法》


              一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；

    （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；

    （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。


            二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


      三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。

    参加对象确定如下：公司部分监事、高级管理人员及中层管理人员。

    有下列情形之一的，不能成为参加对象：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况

    公司董事会根据《指导意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    本员工持股计划设立时资金总额不超过 425.40 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 425.40 万份。本员工持股计划受让价格为 4.17